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(四)根据公司

2013 年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权公司董事会全 权办理与挂牌并公开转让相关事宜的议案》 ,授权董事会办理公司申请股票在全国股转 系统挂牌并公开转让事宜:

1、办理向全国股转系统申请本次挂牌并公开转让的备案的相关事宜;

2、批准和签署与本次申请挂牌相关的合同和文件;

3、办理本次挂牌并公开转让相关的其他手续;

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4、授权期限为股东大会通过之日起一年. 该等授权的范围、程序、内容合法有效. 本所律师认为, 公司本次申请挂牌并公开转让事宜及对董事会经办具体事项的授权 已经获得了股东大会的批准,本次挂牌尚待申银万国证券向全国股转公司推荐并备案.

二、本次挂牌的主体资格

(一)经本所律师核查,公司目前持有湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》 ,其基本信息如下: 注册号:420000000032544 名称:湖北银丰棉花股份有限公司 住所:武汉市江岸区青岛路

7 号国际青年大厦 3-4 层 法定代表人:蔡亚军 注册资本(实收) :107180800 元 公司类型:股份有限公司 经营范围:棉花及棉副产品的销售;

棉花进出口业务(国家限制或禁止企业进出口 的商品和技术除外) ;

普通货物仓储;

信息服务(不含互联网信息服务)和管理、其他 信息咨询;

物流服务(不含运输) . 成立日期:二零零四年八月二十六日 营业期限:自二零零四年八月二十六日至长期

(二)经本所律师核查,公司已经过

2012 年度工商年检,是依法有效存续的股份 有限公司,现行法律、规章规定企业按要求公示年度报告,公司正在准备年检报告的公 示工作,截至本《法律意见书》出具之日,公司没有出现根据法律、法规及《公司章程》 的规定需要终止的情形. 本所律师认为,公司已具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件 上海协力(长沙)律师事务所 1-3-11

(一)自股份公司成立之日起至本《法律意见书》出具之日,公司依法设立并存续 满二年. (1)2004 年7月20 日,银丰集团和

56 位自然人签订了《发起人协议书》 ,银丰 集团认购股份 2,472.2 万股,占公司总股份的 82.4066%;

56 位自然人共认购 527.8 万股,占公司总股份的 17.5934%.

2004 年7月23 日, 湖北省工商行政管理局出具 (鄂工商) 名称预核 (企登) 字[2004] 第(00072)号企业名称预先核准通知书,核准湖北银丰实业集团有限责任公司和张卫 平等

56 名自然人拟成立的公司名称为湖北银丰棉花股份有限公司.

2004 年8月6日, 湖北海信会计师事务有限公司出具的鄂海信验字[2004]128 号 《验 资报告》验证,截止

2004 年8月6日,全体股东以货币出资 30,000,000.00 元.

2004 年8月9日,湖北省人民政府出具鄂政股函[2004]64 号文件《湖北省人民政 府关于同意设立湖北银丰棉花股份有限公司的批复》 ,同意由银丰集团、张卫平、江新 学、张春平、涂同坤等共同发起设立湖北银丰棉花股份有限公司.

2004 年8月26 日,公司在湖北省工商行政管理局注册登记,并取得了注册号为

4200001201186 的《企业法人营业执照》 .设立时公司注册资本 3,000 万元,法定代表人 为张卫平. (2)经本所律师核查,公司成立已取得湖北省人民政府的批准,各股东以货币出 资均已缴足,不存在出资不实的情形,公司依法设立并存续满二年.