PDF《重庆钢铁股份有限公司 重大资产购买并募集配套资金暨关》

另外,由于环保搬迁导致了本公司老区固定资产的减损,重钢集 团亦将通过本次重组对本公司环保导致的老区固定资产减损进行相应的补偿. 本 次重组的具体方案概要如下:

(一) 本次交易方案概要

1、购买资产的交易对方:重庆钢铁(集团)有限责任公司.

2、交易标的(标的资产) :重钢集团在重庆市长寿区经济技术开发区内投建 的钢铁生产相关资产及配套公辅设施.

3、交易方式:重钢集团将根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一 ? 4? ? ? 部分弥补本公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损, 标的资产价值扣除老区固 定资产减损额后的部分,由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方 式作为支付对价.同时,为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动 的顺利开展,缓解后续营运资金压力,本公司拟向不超过

10 名投资者发行股份 募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过

20 亿元.

4、发行股份类型:本公司本次交易发行的股份类型为 A 股普通股.

5、交易基准日:本次交易的基准日及评估、审计基准日为

2012 年3月31 日.

6、交易定价:本次交易标的资产以经重庆市国有资产监督管理委员会《国 有资产评估项目备案表》 (备案编号:渝评备[2012]62 号)备案的、重庆华康资 产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2012)第54 号评估报告 为定价依据,截至

2012 年3月31 日,标的资产评估值为 1,963,270.53 万元;

因环保搬迁导致的本公司老区固定资产减损额以中瑞岳华会计师事务所出具的 中瑞岳华专审[2012]第2319 号《鉴证报告》为定价依据,截至

2012 年3月31 日,本公司老区固定资产减损为 269,575.26 万元;

在此基础上,本公司与重钢 集团确定标的资产的交易价格为 1,693,695.27 万元(标的资产评估值扣减本公 司老区固定资产减损额) .上述交易对价将由本公司以发行股份、承接负债和支 付现金相结合的方式来支付;

其中,本公司将以 3.14 元/股的价格向重钢集团发 行199,618.16 万股 A 股股份;

本次交易本公司拟承接的负债以中瑞岳华会计师 事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]第2307 号专项审计报告为定价依据,截至

2012 年3月31 日,拟由本公司承接的负债金额为 1,046,345.53 万元;

上述股 份发行与承接负债不足本次交易对价的部分,本公司还将向重钢集团支付 20,548.72 万元现金.

(二) 本次购买资产发行股份的简要情况

1、定价基准日:重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日.

2、发行价格:本次向重钢集团发行股票购买资产的股票发行价格按定价基 准日前二十个交易日本公司 A 股交易总额除以 A 股交易总量计算的均价为 3.14 ? 5? ? ? 元/股.

3、发行数量:本次交易中向重钢集团发行股份的数量为 1,996,181,600 股. 本次交易向重钢集团发行股份的数量尚需由本公司董事会提交股东大会批准. 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行价格亦将做相应调整, 发行股数也随之进行调整.具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准.

4、股份锁定安排:本次交易完成后,重庆钢铁向重钢集团发行的股份自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定.若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符, 本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整.