PDF《哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌公...》

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第1页证券代码:

002437 证券简称: 誉衡药业 公告编号: 2018-086 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称"公司")股票(证券简称: 誉衡药业,证券代码:002437)自2018 年6月11 日(星期一)开市起停牌.

2、公司筹划的重大资产重组事项尚存不确定性,敬请广大投资者注意投资 风险.

一、停牌相关情况 公司正在筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票自

2018 年6月11 日开市起停牌.公司承诺争取停牌时间不超过

1 个月,即承诺争取在

2018 年7月11 日前披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号-上 市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书).

二、拟筹划的重大资产重组事项

2018 年6月10 日, 公司与合肥生命科技园投资开发有限公司 (以下简称 "交 易对方")签署了《重大资产重组意向性协议》 (以下简称"《意向性协议》"). 根据《意向性协议》的约定,公司拟在《意向性协议》约定的排他期内,收 购合肥天麦生物科技发展有限公司(以下简称"交易标的")不低于 35%的可转 让无负担股权,取得对交易标的的控制权,收购方式拟为现金支付及发行股份的 方式支付.交易对方作为交易标的的发起人及主要股东,承诺有意向推进本次交 易.

(一)双方初步确认本次交易方案具体如下: 公司最终受让的交易标的股权比例, 由双方另行协商并在后续签署正式股权 转让协议中确定. 交易标的的整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第2页对交易标的的审计、评估结果为基础,由双方另行协商并在后续签署正式股权转 让协议中确定.

(二)本次交易的前提条件 本次交易预计对公司而言构成重大资产重组, 需取得本次交易的所有相关方 同意及批准,包括公司、交易对方、交易标的董事会及股东大会等有权机构以及 深圳证券交易所、中国证监会等.

(三)业绩承诺及补偿 交易对方向公司做出业绩承诺,即在业绩承诺期

2018 年-2020 年三个会计 年度经审计交易标的净利润合计达到 180,000 万元. 如业绩承诺期内交易标的经 审计后的累计净利润低于业绩承诺目标,交易对方需对公司进行业绩补偿.具体 业绩承诺及业绩补偿条款由相关正式协议约定.

(四)排他期 自《意向性协议》生效之日起

3 个月为排他期(以下简称"排他期").在 排他期内,交易对方除收购本协议项下股权或其他为实现本合同目的之行为外, 终止与除公司及其关联方或其指定的第三方外的任一企业或组织关于本次交易 相关的接洽、 磋商、 谈判, 不得就本次交易的所有相关事项达成或签署任何协议.

(五)生效、终止和修订

1、本意向性协议自双方签署之日起生效.

2、本意向性协议于下列情形之一发生时终止: 经双方协商一致终止;

或 本次交易由于公司或交易对方的有权机构未能审批通过. 本次交易由于交易标的存在权属纠纷或权利负担无法继续进行. 本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施. 本意向性协议的修订必须由双方以书面形式进行,并经双方签署后生效.