PDF《广西柳州医药股份有限公司 关于对外投资设立广西柳润医疗科...》

2016 年9月30 日,润达医疗总资产为 265,050.19 万元,净资产 104,330.16 万元,

2016 年1-9 月实现营业收入 144,875.96 万元, 净利润 9,112.98 万元(以上数据未经审计) .

三、投资标的基本情况 目标公司名称:广西柳润医疗科技有限公司(暂定名,以工商部门核准的名 称为准) 注册资本:人民币 10,000 万元 出资方式:公司以货币出资 5,100 万元,占目标公司注册资本的 51%,润达 医疗以货币出资 4,900 万元,占目标公司注册资本的 49%. 企业性质:有限责任公司 经营范围:供应链管理;

医疗器械及零部件、体外诊断试剂的批发、销售;

医疗器械、诊断技术、医疗技术的开发,技术转让、技术咨询、技术服务;

从事 医疗器械租赁业务 (除融资租赁) ;

医疗行业的投资;

企业咨询管理, 培训服务, 计算机软件的技术开发、技术服务;

进出口业务(具体经营范围以工商行政管理 部门核准为准) .

四、对外投资合同主要内容 甲方:广西柳州医药股份有限公司 乙方:上海润达医疗科技股份有限公司

(一)注册资本、出资安排及出资期限

1、目标公司注册资本为人民币 10,000 万元,其中: 甲方以货币出资人民币 5,100 万元,认缴目标公司注册资本人民币 5,100 万元,占全部注册资本的 51%,持有同等比例目标公司股权. 乙方以货币出资人民币 4,900 万元,认缴目标公司注册资本人民币 4,900 万元,占全部注册资本的 49%,持有同等比例目标公司股权.

2、 双方首期实缴资本人民币 2,000 万元在

2017 年3月31 日之前实缴到位, 其中甲方实缴人民币 1,020 万元,乙方实缴人民币

980 万元.其他实缴资本双方 根据业务发展进程按目标公司股东会决议同期实缴到位.

(二)公司治理

1、双方同意将共同制定目标公司章程,并就以下内容达成共识: (1)目标公司设董事会,董事会由

5 人组成,其中甲方委派

3 人,乙方委 派2人.董事长在甲方委派人员中选举产生,董事长为公司法定代表人;

董事每 届任期为三年. 涉及以下公司重大事项的,须经全体董事的三分之二票数以上通 过: A、决定对外投资的;

B、决定公司

100 万元以上的重大资产处置的;

C、决定对任何经济实体、自然人提供对外抵押或担保的;

D、制定公司全部年度、中期和长期计划及预算的;

E、制定公司年度利润分配的;

F、决定任何预期利润为负的战略销售或服务合同的;

G、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

H、根据双方提名而正式聘任或解聘公司高级管理人员、决定其报酬和其他 雇佣条件的;

(2)目标公司设监事两名,其中一名由甲方委派,一名由乙方委派;

(3)目标公司设总经理,由甲方提名,董事会聘任或解聘;

目标公司设副 总经理一名,由乙方提名,董事会聘任或解聘;

(4)目标公司设财务总监一名,由乙方提名,董事会聘任或解聘.

2、目标公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定,且 应当符合现代企业制度以及公司治理结构.双方承诺,目标公司经营班子成员以 及关键岗位(包括但不限于财务负责人、人力资源负责人、采购部门负责人、销 售部门负责人以及其他关系公司利益的重要岗位)人员中,如由双方实际控制人 的直系亲属或法人股东的关联人员担任的情况, 需董事会成员一致同意方可聘任. 目标公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润, 按照公司章程进行分 配.双方同意,目标公司原则上每年向股东分配不低于公司当年可分配利润(扣 除法定公积金及弥补以前年度亏损后)的40%,但若目标公司当年资产负债率达 到或超过(90%)或者现金流不足以分配利润,则双方股东一致同意公司当年不 进行分红或者不全部进行分红.