PDF《广西柳州医药股份有限公司 关于对外投资设立广西柳润医疗科...》

(三)承诺与保证

1、目标公司成立后,双方同意,将整合各自优势资源积极支持目标公司集 成业务的发展,将其打造成为体外诊断集成业务的优势平台.

2、除双方一致同意外,任何一方不得转让、出售、让与或以其他方式处置 其全部或部分目标公司的股权、 及本合资合同和公司章程中的权利、 义务、 权益. 未经另一方事先书面同意的, 任何一方不得对其在目标公司的全部或部分股权上 设定抵押、保证或其他权益负担.

3、在合作期限内,任何一方均不得与第三方在广西区内开展关于体外诊断 集成业务的合作. 但乙方的该义务不包含乙方及其关联公司继续运营在目标公司 成立前已签约的业务和乙方遇特殊情况需与厂商之全国渠道商建设平台公司的 业务,乙方开展此类业务应给予目标公司适当的通报.

4、若目标公司未能设立或一方将其股权全部转让于另一方或一方将其股权 转让给与双方无关联关系的其他方的, 目标公司不得再使用 柳润 相近似的名 称、 字号. 目标公司应当在上述情形发生之日起五个工作日内完成前述更名登记.

(四)违约责任

1、甲方违约包括如下情形: (1) 因甲方过错导致目标公司未能按本协议约定的时间成立超过三个月的;

(2)甲方违反本协议承诺与保证条款的;

(3)甲方违反本协议其他约定的.

2、乙方违约包括如下情形: (1) 因乙方过错导致目标公司未能按本协议约定的时间成立超过三个月的;

(2)乙方违反本协议承诺与保证条款的;

(3)乙方违反本协议其他约定的.

3、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失.违约方严重违约的,守约 方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额加上同期银行贷款利率 (或者出资 额对应公司的净资产值, 两者以高者为准) 的价格收购守约方在目标公司的股权, 或要求违约方以不高于其出资额加上同期银行贷款利率 (或者出资额对应公司的 净资产值,两者以高者为准)的价格向守约方转让其在目标公司的股权.

(五)争议解决 凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔, 全体当事人应尽量通过友好协商解决;

如果不能通过协商达成解决办法,则该事 宜应提交原告方所在地有管辖权的人民法院裁决.

(六)协议的生效 本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章, 并获得甲方董事会决议 同意后生效.

五、本次对外投资对上市公司的影响 公司与润达医疗共同投资设立目标公司, 有利于充分发挥双方在各自领域的 优势,凭借公司在药品经营、物流配送及营销渠道方面的区域资源,润达医疗在 体外诊断领域集成服务的管理经验,共同拓展体外诊断集成业务. 本次合作有助 于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点, 形成医药商品和服务集聚 经营产品链,提升公司市场竞争力和未来盈利能力. 本次投资设立目标公司的资金来源为公司自有资金,投资风险可控,不会对 公司财务及经营状况产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东的情形.

六、对外投资的风险及应对措施 公司本次投资设立目标公司符合公司的发展需要及战略规划, 但目标公司在 实际经营管理过程中仍然面临政策风险、行业竞争风险、经营与管理风险,因经 济环境、产品、市场、技术而影响公司盈利能力等风险.对此,投资双方将在充 分认识风险因素的基础上,积极关注国家政策变化,组建高素质的管理团队,充 分发挥自身优势资源积极支持目标公司业务发展, 通过审慎运作和专业化管理等 方式防范和降低相关风险, 力求获得良好的投资回报, 并及时做好有关信息披露 工作.请广大投资者理性投资,注意投资风险. 特此公告. 广西柳州医药股份有限公司董事会 二一七年三月三日 ........