PDF《深圳山源电器股份有限公司》

2015 年8月27 日,根据《证券投资 基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,深圳市中企 汇创业投资有限公司通过协会私募基金登记备案系统对中企汇创进行了私募投 资基金备案.

四、结论性意见 综上,主办券商及律师认为,创新投资和中企汇创均已按照《证券投资基金 法》 、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法 (试行) 》 等相关法律法规履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序. 公司及现有股东不存在违反《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关登记备案程序相关规定的情形. (2)公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回 购等条款的内容,若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形. 【主办券商回复】 :

一、尽调过程

1、与高管访谈,了解对赌相关的情况.

2、查看投资、增资时相关的合同,核查对赌相关的情况.

3、查看《投资合同书补充协议》 .

二、事实依据 《投资合同书》 、 《投资合同书补充协议》

三、分析过程

1、2009 年3月深圳山源电器有限公司(以下简称 山源电器有限 )增资 时的对赌协议:

2009 年3月创新投资、中小企业信用、南科创、摩高创投和深圳市加利 利投资管理有限公司 (以下简称 深圳加利利 ) 作为新股东认购了公司增资股 权时,2009 年3月4日,李乃鹤、张广全、张广军(合称 原股东 )及山源 电器有限与创新投资、中小企业信用、南科创、摩高创投(合称 投资机构 ) 的《投资合同书》中就有关利益保障条款进行约定.根据对公司提供的文件进行 核查 ,该次投资机构增资过程中涉及 对赌 等特殊条款或利益安排的相关条款 如下: 9.1 原股东承诺,如果公司在

2008 年度实现净利润低于预测净利润

2800 万元人民币(不含豁免债权的收益) ,则投资机构有权要求公司原股东按以下方 式予以补偿: 按公司2008年度实际完成的净利润数以相应倍数的市盈率估值给予投资机 构股权补偿,即: 在完成公司员工增资的条件下,投资机构获得公司原股东补偿的股权........