PDF《公司资料报表》

? 增加公司的法定股本;

C

4 C ? 合并;

或?批准须股东批准的关联方交易及高级职员行动. 此外,股东亦负有避免区别对待其他股东的一般责任. 若干股东亦对公司负有公正责任.该等股东包括任何控股股东、知悉其有权厘定股东 於股东大会或股东类别会议上投票结果的任何股东及有权委任或阻止委任公司高级职 员或拥有对公司的其他权力的任何股东.以色列公司法并无界定公正责任的内容,惟 指出违反合约时一般可用的补救措施将同样适用於违反公正行事责任的情况. 股东大会 根陨泄痉,本公司须於每个历年举行一次股东周年大会,而有关大会必须於 不迟於上一届股东周年大会日期后

15 个月举行,并可於以色列国境内或境外举行.组 织章程细则规定,只要股份於联交所上市,则除非上市规则适用法律另行允许,否则 本公司的股东周年大会将於香港举行. 根陨泄痉,董事会可根禄峋鲆榘刚倏啥乇鸫蠡,并须根 (a) 任 何两名董事或当时 25% 的在任董事,或(b) 持有本公司至少 5% 已发行股本及本公司至 少1% 投票权的任何一名或多名股东提出的要求召开股东特别大会. 股东大会议程由董事会厘定.议程中亦必须包括上述要求召开股东特别大会的议案, 以及持有本公司至少 1% 投票权的一名或多名股东要求的任何议案. C

5 C 组织章程细则规定,在不抵触以色列公司法及上市规则的条文的情况下,任何股东周 年大会或股东特别大会的通告必须於大会举行前至少

21 日发布,而倘会议议程包括委 任或罢免董事、批准与高级职员或利益相关方或关联方的交易、批准合并或批准兼任 董事会主席及首席执行官双重职务,或在若干例外情况下批准本公司薪酬政策或和解 或经法院批准的安排,则必须於会议举行前至少

35 日发布通告. 有权参加会议并於会上投票的股东为截至董事会决议案中就召开会议列明的记录日期 的股东,有关记录日期须视乎以色列公司法的条文及税洳嫉墓胬,一般介乎 会议日期前

4 日至

40 日. 根陨泄痉鞍凑兆橹鲁滔冈虻墓娑,股东大会规定的法定人数为至少两名 亲身或由受委代表出席并合共持有本公司 25% 或以上投票权的股东. 以色列公司法规定,与 (其中包括) 以下事宜有关的决议案必须於股东大会上通过: ? 修订组织章程细则;

? 更改公司名称;

? 委任非外部董事,除非组织章程细则另有规定则另作别论;

? 委任或终止聘用公司核数师及其薪酬条款;

? 委任外部董事;

? 批准若干关联方交易;

? 批准兼任董事会主席及首席执行官双重职务;

? 增加或削减公司的法定股本;

C

6 C ? 合并;

及?倘董事会未能行使其权力及行使对公司的妥善管理而言属重要的任何权力,则由 股东大会行使董事会权力. 公司可於其组织章程细则内确定须於股东大会上以股东决议案处理的若干额外事宜. 一般而言,根橹鲁滔冈,股东决议案 (例如,委任核数师的决议案) 如获亲身或 由受委代表出席股东大会并於会上投票 (不包括弃权) 的股东以简单多数票批准,则被 视为已获采纳,除非法律规定或根橹鲁滔冈蚨┒ǖ亩嗍惫娑ú煌.有关简单 多数票规定的明显例外情况为批准与控股股东的特殊交易、本公司自愿清盘或修订组 织章程细则的决议案,有关决议案须获亲身或由受委代表出席股东大会并於会上投票 (不包括弃权) 以不少於 75% 的多数票批准. 股东诉讼及少数股东保障 根陨泄痉,倘公司进行任何事务的方式会令其部分或全部股东受到区别对 待,或倘对有关事务会如此进行有重大疑虑,则法院可在股东要求下发出其认为适当 的指示以消除或防止区别对待,包括有关日后进行公司业务的指示,或股东或公司购 买公司股份的指示. 任何股东或董事可根陨泄痉ㄋ靥跷囊怨久宀⒋砉咎岢鲅苌晁, 惟须获法院批准.在不合法分派的情况下,公司债权人亦获赋予权利可提出衍生申 索.如公司被提出诉讼,任何股东或董事均可根陨泄痉ㄋ靥跷囊怨久 作出抗辩,惟须获法院批准. C