PDF《湖北武昌鱼股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集...》

5 本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起

12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行.

五、盈利承诺及业绩补偿 根据公司(甲方)与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海 (合称 乙方 )签署的《利润补偿协议》 ,对利润补偿做出如下安排: 如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的, 则乙方负责以股份 回购方式向甲方进行利润补偿,如乙方所持甲方股份不足以补偿的,差额由华普 投资予以补足. 承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定:根据《评估报告》估算,经交 易各方一致确认,黔锦矿业

2013 年、2014 年、2015 年和

2016 年实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 525.84 万元(根据《评 估报告》估算,2013 年4-12 月黔锦矿业预测净利润为 733.12 万元,根据中勤 万信出具的勤信审字[2013]第759 号《黔锦矿业有限公司审计报告》 ,2013 年1-3 月黔锦矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -207.28 万元, 从而确定

2013 年承诺净利润数为 525.84 万元) 、 9,762.47 万元、 17,840.02 万元和 21,954.94 万元. 在承诺期内, 负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审 计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况, 并出具专项审核意见. 黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该 会计师事务所出具的专项审核意见为准. 承诺期内每年应回购股份数量=(截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额 -截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额) *乙方本次交易中以黔锦矿业股权 认购的甲方股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和-已补偿甲方股份 数量. 在计算上述每年回购股份数量时, 如需补偿股份数量小于

0 时, 按0取值, 即已经补偿的股份不冲回. 在承诺期届满时,甲方对黔锦矿业进行减值测试,如:减值测试确定的减值 额/本次交易中黔锦矿业 100%股权的作价 >

承诺期内已补偿甲方股份总数/本 湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

6 次交易中乙方以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数,则乙方需另行补偿甲方股 份.另需补偿的股份数量为:减值额/本次交易中甲方发行股份购买黔锦矿业股 权的股票发行价格-承诺期内已补偿甲方股份总数.前述减值额为黔锦矿业 100%股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并 扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.该减 值额以负责甲方年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准. 如在上述股份回购补偿完成前甲方因资本公积转增股本或以股份方式分红 等行为导致乙方持有的甲方股份数增加, 该等增加的股份亦将计入回购股份的计 算基数中,即计入乙方本次交易中以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数.如在上 述股份回购补偿完成前甲方进行了现金分红, 则所回购股份对应的现金分红应由 红利取得方全额退还给甲方. 上述股份回购补偿义务由乙方各方按照本次交易中向甲方转让的黔锦矿业 股权比例承担. 如除华普投资外的乙方所持甲方股份因减持等情形不足以承担补 偿义务时,差额部分由华普投资以所持甲方股份代为承担.如华普投资所持甲方 股份亦已不足以承担时, 由华普投资向二级市场购买甲方股份或以现金方式予以 补偿. 现金补足金额为: (当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数) *本次发行股份购买资产交易中甲方向乙方发行股份的单价. 如出现乙方须向甲方进行利润补偿的情形时, 乙方需在接到甲方书面通知后