PDF《湖北武昌鱼股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集...》

二、标的资产的估值及定价 本次交易拟收购资产为黔锦矿业 100%的股权.评估机构中联评估采用资产 基础法和收益法对拟收购资产价值进行评估, 并选择资产基础法的评估结果作为 最终评估结论.根据中联评报字[2013]第363 号评估报告的评估结论,截至评估 基准日

2013 年3月31 日,拟收购资产经审计后账面净资产合计为 10,563.82 万元,评估值为 210,705.97 万元,评估增值额为 200,142.15 万元,增值率为 1,894.60%. 本次交易标的资产交易价格以评估值为基础,并经交易各方协商确定.标的 资产的交易价格为 210,705.97 万元.

三、本次发行股份购买资产的主要内容 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第六次临时董事会决议 公告日.本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前

20 个交易日 股票交易均价,即6.66 元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准.本次发 行股份购买资产黔锦矿业 100%股权的评估值为 210,705.97 万元,按照本次发 行价格 6.66 元/股计算,公司拟向黔锦矿业全体股东定向发行股份数合计为 湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

4 31,637.53 万股,其中分别向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通 海发行的股份数量为 10,440.38 万股、8,225.76 万股、4,979.75 万股、4,745.63 万股和 3,246.01 万股. 若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股票发生除权、除息等 事项,本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整. 交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日 起36 个月内不转让;

安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获 得的公司新增股份自过户至其名下之日起

12 个月内不转让,在此之后按中国证 监会及上交所的有关规定执行.

四、本次发行股份募集配套资金的主要内容 公司拟通过询价方式向公司控股股东、 实际控制人或其控制的关联人之外的 不超过

10 名特定投资者发行股份募集配套资金.定价基准日为武昌鱼第五届第 六次临时董事会决议公告日,发行底价为定价基准日前

20 个交易日公司股票交 易均价的 90%,即5.99 元/股,本次配套融资最终发行价格提请股东大会授权董 事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司证券 发行管理办法》 、 《非公开发行细则》等有关规定,根据市场询价情况,遵照价格 优先原则确定. 若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股票发生除权、除息等 事项,本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整. 公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投 资者的自营账户或管理的投资产品账户) 、信托投资公司(自营账户) ,以及依据 法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过

10 名(或依据 发行时法律法规规定的数量上限)特定投资者. 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%, 计划不超过

5 亿元,将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金. 湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要