PDF《湖北武昌鱼股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集...》

30 个工作日内计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算机构,将该等应 回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户,进行单独锁定.应回购股份转移至 甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分 被锁定的股份应分配的利润归甲方所有. 甲方应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁 定手续后

2 个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会, 并在股东大 会通过该议案后

2 个月内办理完毕股份回购事宜. 对于现金补偿, 由华普投资在 接到甲方通知后

30 个工作日内直接支付至甲方指定账户.

六、本次交易需关注的其他事项 湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

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(一)本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格为 210,705.97 万元,公司

2012 年12 月31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者的权益合计为 25,342.33 万元,本 次拟购买资产的交易价格占公司

2012 年12 月31 日的净资产比例为 831.44%, 且超过 5,000 万元,按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,且 由于涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核.

(二)本次交易构成关联交易 本次交易的对方包括公司实际控制人翦英海先生控制的华普投资, 根据相关 法律法规和《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.有关关联方在董事会 及股东大会上将回避表决,以充分保护全体股东,尤其是中小股东的利益.

(三)本次交易尚需履行的审批程序 本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组;

2、获得中国证监会对本次交易的核准. 本次交易能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均 存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险.

(四)本次交易不构成借壳上市 本次交易并不构成 《重组办法》 第十二条所规定的借壳上市, 主要原因如下:

1、本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前,翦英海通过华普集团持有公司 20.77%的股权,为公司实际控 制人.本次交易完成后,按募集配套资金上限

5 亿元计算,翦英海将通过华普集 团持有公司 11.63%的股权、通过华普投资持有公司 11.49%的股权,合计持有 公司 23.12%的股权,仍为公司实际控制人,公司实际控制权未发生变更.

2、本次交易拟购买资产的交易对方不存在关联关系,亦非一致行动人 湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

8 本次拟购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以 及京通海.上述各方之间并不存在通过协议或其他安排,在黔锦矿业的生产经营 和股份收益等方面形成一致行动关系的情形. 上述各方并不存在以直接或间接方 式共同投资于其他企业的情形,亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益 关系.

3、交易对方承诺不存在关联关系或一致行动关系,将来亦不会基于其所持 有的武昌鱼股份谋求一致行动关系 交易对方已承诺: 与其他股东之间不存在关联关系,也不存在通过协议或 其他安排,在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形;