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1 国泰君安证券股份有限公司 关于天津舜能润滑科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号 二零一五年十一月

2 目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.

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二、关于公司治理规范性的意见.5

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.9

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见.10

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.10

八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投 资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.10

九、主办券商认为应当发表的其他意见.11

3 释义本次股票发行 指 天津舜能润滑科技股份有限公司本次股票定向发行 公司、发行人 指 天津舜能润滑科技股份有限公司 《股票发行方案》 指 《天津舜能润滑科技股份有限公司股票发行方案》 《公司章程》 指 《天津舜能润滑科技股份有限公司章程》 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务 指南》 《投资者适当性管 理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

4 天津舜能润滑科技股份有限公司(以下简称 舜能润滑 或 公司 )系由 中信建投证券股份有限公司推荐并于2013年1月24日获准在全国中小企业股份转 让系统挂牌的非上市公众公司. 经充分沟通与友好协商, 公司于2015年6月26日将 主办券商变更为国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安 或 主办券 商 ).为了满足公司主营业务发展的需要,公司拟在全国中小企业股份转让系 统(以下简称 全国股转系统 )进行定向股票发行以募集资金,本次股票发行 已获得2015年9月10日召开的第二届董事会第四次会议批准并提交2015年9月25日 召开的2015年第三次临时股东大会审议通过. 2015年10月9日, 中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称 中兴财光华 )就公司本次股票发行实际 出资情况出具了 中兴财光华审验字(2015)第07232号 《验资报告》. 作为舜能润滑的主办券商,国泰君安现依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称 证券法 )、 《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称 《管理办法》 )、《全国中小 企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 )、《全国 中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 (以下简称 股票发行细则 ) 以及 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号――主办券商关于股票 发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》的规定,就舜能润滑的股票发行出 具本意见.