PDF《江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会第二十次会议公告》

1 股票简称:*ST 高陶 股票代码:600562 公告编号:2010--014 江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会第二十次会议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会第二十次会议于

2010 年9月2日在公司会议室召开,会议应到董事

9 人,实到董事

8 人,郁蔚铭董 事因工作原因出差在外,书面委托朱炳元董事代为表决.会议由公司董事长孔德双 先生主持.会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经过与会董事 审议,会议形成了如下决议.

一、 审议通过了 《关于公司重大资产重组有关财务报告、 盈利预测报告的议案》 .

2009 年5月20 日,公司董事会第十二次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案,开始实施重 大资产重组.根据本次重大资产重组的进展,公司就本次重大资产重组完成后的框 架编制了

2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月备考财务报告和

2010 年7月-2011 年度盈利预测报告,上述财务报告和盈利预测报告已通过立信大华会计师事务所有 限公司审计及审核,并出具了 立信大华审字[2010]2456 号 审计报告、 立信大 华核字[2010]2251 号 审核报告. 本议案的表决结果为:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 审计及审核报告内容详见上海交易所网站 www.sse.com.cn .

二、审议通过了《关于对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不 利于公司及全体股东利益变化的议案》 .

2009 年, 中水资产评估有限公司已就本次重大资产重组拟置出资产和拟注入资 产进行评估并出具了 中水评报字[2009]第1092――1097 号 《资产评估报告》 ,评 估基准日为

2009 年6月30 日,拟置出资产评估值为 33,776.80 万元,拟注入资产

2 评估值合计为 73,533.31 万元,评估结果已经国务院国资委备案确认. 鉴于上述评估基准日距今已超过一年,为保护上市公司及全体股东的利益,本 次交易双方再次聘请中水评估对标的资产的价值进行了评估,以确保拟置出资产和 拟注入资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化.根据中水评估出具的 中水评报字[2010]第051 号――056 号 《资产评估报告》 ,以2010 年6月30 日 为评估基准日,拟置出资产评估值为 34,642.39 万元,比2009 年6月30 日评估值 增加 865.59 万元;

拟注入资产评估值为 85,302.10 万元, 比2009 年6月30 日评估 值增加 11,768.79 万元.拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多 10,902.28 万元,拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东 利益的变化.本次交易仍以

2009 年6月30 日评估结果作为定价依据. 本议案的表决结果为:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 评估报告内容详见上海交易所网站 www.sse.com.cn .

三、审议通过了《关于拟注入资产的评估参数取值合理的议案》 . 中水资产评估有限公司就本次重大资产重组拟注入资产,以2009 年6月30 日 为评估基准日,进行评估并出具了 中水评报字[2009]第1093 号 、 中水评报字 [2009]第1094 号 、 中水评报字[2009]第1095 号 、 中水评报字[2009]第1096 号 、 中水评报字[2009]第1097 号 《资产评估报告》 . 公司独立财务顾问南京证券有限责任公司对上述评估报告进行了核查,并发表 了《关于拟注入资产的评估参数取值合理的意见》 ,认为:上述《资产评估报告》对 本次拟注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理, 不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情 形. 董事会同意独立财务顾问南京证券有限责任公司的上述意见. 本议案的表决结果为:同意