PDF《江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会第二十次会议公告》

5 名自然人同意进行重新约定,签署新的协议,并终 止分别于

2009 年11 月11 日、2010 年2月21 日签署的《关于拟注入资产实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测 数差额的补偿协议之补充协议》. 新的《拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》的主要内容为:中 水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法,收益法评估值 高于资产基础法评估值, 注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结果确定. 由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法,根据相关法规规定,交易 对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后

3 年内(即2010 年――2012 年)注 入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿.按照相关规定,并依据中水评估 按交易基准日出具的 中水评报字[2009]第1093 号――1097 号 《资产评估报告》 , 补偿协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲 方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数,该项净利润数中包括了各注

5 入资产根据目前文件和政策所预测的政府补助和税收减免.根据上述口径,注入资 产在补偿期限内

2010 年――2012 年净利润预测数分别为 10,270.81 万元、 10,976.45 万元和 12,966.73 万元. 若注入资产在补偿期扣除非经常性损益 (上述已预测政府补 助和税收减免除外)后的净利润实现数不足前述预测数,本次重大资产重组的交易 对方中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云等

5 名自然 人同意补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额. 本议案的表决结果为:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

七、审议通过了《关于签署〈关联交易框架协议之补充协议〉的议案》 .

2009 年11 月11 日,公司与第一大股东中国电子科技集团公司第十四研究所签 署了《关联交易框架协议》 ,现双方拟对《关联交易框架协议》 的部分条款进行修 改,并签署《关联交易框架协议之补充协议》 . 《关联交易框架协议之补充协议》 主要内容为: 将第 3.3 (1) 关联销售定价 (1) 甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的零件、组装件的配套供应构成甲方关联销 售的主要部分.双方同意沿用原来的定价模式―'

成本加成'

方式,即完全成本加 上合理的收益率.根据销售产品的不同,微波铁氧体器件产品采用'

成本加成'

的 定价结果稳定在销售利润率 13-15%的水平,微波组件产品采用'

成本加成'

的定价 结果稳定在销售利润率 16-18%的水平. 修改为: (1)甲方及其下属企业向乙方军 品任务提供的零件、组装件的配套供应构成甲方关联销售的主要部分.双方同意定 价模式为主营业务成本加成率, 即产品销售价格=单位主营业务成本* (1+成本加成 率) .对微波组件产品采用成本加成率为 54-59%水平,对微波铁氧体器件产品采用 成本加成率为 47-54%水平.具体成本加成率由双方在具体产品的购销协议里确定, 上述成本加成率将根据市场情况并参考对非关联方定价适时调整,如发生调整情况 由上市公司及十四所履行相应决策程序后另行签订协议约定. 本议案的表决结果为:同意