PDF《江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会第二十次会议公告》

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四、审议通过了《关于用部分子公司股权对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限 公司增资的议案》 . 为便于将来重组方案实施,公司拟对子公司股权进行整合,除处于清算阶段的 南京柴田陶瓷有限公司外,公司拟将持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在内的

11 3 家控股和参股公司的股权对应的净资产评估值对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限 公司(以下简称 高陶实业 )增资,从而达到由高陶实业直接持有本公司其他子公 司股权目的.

11 家控股和参股公司名称、注册资本及本公司对其拥有的权益如下: 序号 公司名称 注册资本 持股比例

1 南京玉泉陶瓷有限公司 1000万元 100%

2 江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司 500万元 100%

3 山西高陶瓷业有限责任公司 2375万元 80%

4 南京柯瑞特种陶瓷有限公司 2000万元 95%

5 南京高陶房地产有限公司 2008万元 95%

6 江苏玉泉科技实业有限公司 100万元 90%

7 南京维特佩尼陶瓷有限公司(注) 198.525万美元 60%

8 南京国陶物资有限公司 1000万元 51%

9 高淳县金塔房地产有限责任公司 3000万元 48%

10 南京英斯威尔环保科技有限公司 500万元 43%

11 江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司 500万元 20% (2010 年3月31 日,经南京市高淳县工商行政管理局批准,南京昭和陶瓷有 限公司更名为南京维特佩尼陶瓷有限公司. ) 公司将聘请评估机构对上述公司股权对应的净资产价值进行评估,并实施上述 整合方案. 本议案经董事会审议通过后,提请股东大会审议. 本议案的表决结果为:同意

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五、审议通过了《关于签署〈江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产之补充协议〉的议案》 .

2009 年11 月11 日,公司与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所、国 睿集团有限公司、商翠云等

5 名自然人签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》 (以下简称重组协议) .为便 于置出资产交割,重组协议各方拟对重组协议的相关条款进行修改,并签署《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充

4 协议》 (以下简称补充协议) . 补充协议的主要内容是:对重组协议第三条第

1 款 标的资产的交割 进行修 改,将重组协议第三条第

1 款

1、为便于置出资产的交接工作,甲方设立了全资子 公司江苏高淳陶瓷实业有限公司,资产交割实施前,甲方即将截至基准日经审计、 评估确认的全部资产、负债转移至该公司,在交割日以持有的江苏高淳陶瓷实业有 限公司 100%股权与乙方拟置入资产进行置换. 修改为:

1、为便于置出资产的交 接工作,甲方设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司(简称 高陶实业 ) . 在置出资产交割时,甲方先将高陶实业 100%股权过户给乙方,乙方指定由高陶实业 作为甲方其他置出资产的承接主体,甲方与乙方、高陶实业签署《整体资产负债交 割确认书》 ,将交割日其他资产和负债全部转移至高陶实业. 本议案的表决结果为:同意

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六、审议通过了《关于签署〈拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协 议〉的议案》 . 为切实维护本次重大资产重组完成后上市公司利益,就拟注入资产实际盈利数 不足利润预测数的补偿事宜, 公司与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所、 国睿集团有限公司、商翠云等