PDF《法律意见书》

北京市尚公律师事务所 关于 中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之 法律意见书 北京市尚公律师事务所 S&

P LAW FIRM 二一五年五月 中国・ 北京市东长安街

10 号长安大厦

3 层 邮编:

100006 Add:At3\F Beijing Tower, No.

10 East Chang An Avenue,Beijing China Postcode:100006 电话(Tel) : (8610)65288888 传真(Fax) : (8610)65226989

网址: www.splf.com.cn 电子

邮箱: [email protected] 北京市尚公律师事务所 中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2 目录释义.3 正文.10

一、本次重组的批准及授权.10

二、本次重组的方案.17

三、本次重组相关方的主体资格.26

四、本次重组的实质条件.56

五、本次重组的标的资产.60

六、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置.129

七、本次重组的相关协议.129

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.131

九、本次重组涉及的信息披露.133

十、参与本次重组的中介机构及其资格.135 十

一、关于本次重组相关方买卖中航资本股票的情况.136 十

二、结论意见.145 北京市尚公律师事务所 中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

3 释义 在本法律意见书中,除非另有说明,下列词语含义如下: 中航资本、 上市公司、 公司 指 中航资本控股股份有限公司 北亚集团 指 北亚实业(集团)股份有限公司,中航资本曾用名 中航投资 指 中航投资控股股份有限公司,中航资本曾用名 发行股份购买资产交 易对方 指 中航国际租赁有限公司之少数股东:中国航空技术国际 控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空 工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子 股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团 公司洛阳电光设备研究所、 沈阳黎明航空发动机 (集团) 有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞 企业管理有限公司、西安航空发动机(集团)有限公司、 中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空 计算技术研究所;

中航信托股份有限公司之少数股东: 中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地 公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司;

中航证 券有限公司之少数股东:中国航空技术深圳有限公司、 中国航空技术国际控股有限公司、 中国贵州航空工业 (集团)有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公 司 募集配套资金交易对 方、特定投资者 指 中国航空工业集团公司、共青城祥投投资管理中心(有 限合伙) 、共青城圣投投资管理中心(有限合伙) 、共青 城志投投资管理中心(有限合伙) 交易对方 指 发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方 拟注入资产、标的资 产指中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计中航国际租 赁有限公司 30.95%股权、 中航信托股份有限公司少数股 东持有的合计中航信托股份有限公司 16.82%股份、 中航 证券有限公司少数股东持有的合计中航证券有限公司 28.29%股权 标的公司、目标公司 指 中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、中航 证券有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司,由中国航空工业第一集团公司 和中国航空工业第二集团公司于