PDF《北京市东易律师事务所》

股东主体资格合法适当,不存在法律瑕疵. 1.2 出资合法合规

3 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有) 、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见. (2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律 法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见. (3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项并发表明确 意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的 影响;

②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合 股票发 行和转让行为合法合规 的挂牌条件发表意见;

③核查公司针对出资瑕疵所采 取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥 补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表 意见;

④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式 是否符合《企业会计准则》的规定. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: 本所律师再次核查公司历史沿革中涉及出资之工商档案登记资料、 股东会决 议、出资凭证等资料,在有限公司阶段,其出资分为以下几个阶段:

1、2006年3月,吕能安、吴登峰共同出资成立安徽省八宝五胆药业有限公司 (后变更为安徽墨药制药有限公司),两方已签订《安徽省八宝五胆药业有限公 司章程》,约定公司注册资本为1000万元,双方分别以实物、无形资产出资400 万元、以货币出资600万元.

2006 年3月28 日,安徽南方会计师事务所有限公司已经就上述出资事项出 具了安南旌审验(2006)第014 号《验资报告》,审验确认有限公司注册资本人 民币

1000 万元已经全部到位,其中出资情况如下:吴登峰缴纳的

600 万元出资, 已于

2006 年3月28 日缴存至中国银行旌德县旌阳分理处开设的临时账户, 账号 4800548099001.

4 股东吕能安以其个人独资企业安徽旌德药墨药厂投入的实物资产进行出资, 已经安徽南方会计师事务所评估,并出具了安南评报字(2006)12 号安徽旌德 药墨厂委托评估报告书,评估价值为

4055874 元,股东确认的价值为

400 万元, 截至

2006 年3月28 日,以房屋、土地使用权等实物资产出资的投资者已将产权 转移过户到安徽省八宝五胆药业有限公司. 依据《个人独资企业法》第二条: 本法所称个人独资企业,是指依照本法 在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人 财产对企业债务承担无限责任的经营实体 ;

及第十七条: 个人独资企业投资 人对本企业的财产依法享有所有权,其有关权利可以依法进行转让或继承 之规 定,个人独资企业财产为投资人个人所有之规定,因此此次吕能安以其个人独资 企业 安徽旌德药墨厂 之财产进行出资,即相当于以其个人财产出资.因此此 次出资真实、合法、有效. 就上述实物及无形资产出资,为避免存在出资不实的瑕疵,公司已于

2015 年聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司机构对实物出资进行复评,并于

2015 年4月对实物出资原评估值和复评结果的差额以及无形资产出资进行了出 资置换(详见原法律意见书之