PDF《北京市东易律师事务所》

2900 万元全部到位. 综上所述,有限公司系按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 并且依法进行了审计、 验资程序, 上述过程合法合规, 属于依法 整体变更设立 的情形. (3)鉴于有限公司变更为股份公司后,注册资本并未发生变化,仍为

2900 万元,不存在以未分配利润或公积金转增股本的情形,全体股东持有的股份数与 此前持有有限公司出资数额相比没有增加,不涉及自然人股东相关纳税事宜. 1.3.2 股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决 议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、 是 否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: (1)公司历次增资均依法召开公司股东会,以上核查内容请参见本法律意 见书关于 1.2 出资系列问题回复内容. 经核查,公司设立以来未出现减资情况.

7 (2)综上所述,公司设立以来无减资事项发生,公司历次增资等变更均已 履行相关决议、审批程序,上述行为合法、合规. 1.4.1 股权明晰 请主办券商及律师: (1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代 持的形成、 变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持 形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见. (2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况, 以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形. (3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合 股权明晰、股票发行和转让 合法合规 的挂牌条件发表明确意见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: 经核查,公司不存在股权代持情形;

符合 股权明晰、股份发行和转让 合法合规 的挂牌条件. 1.4.2 股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、 是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.(2)核查公司历次股票 发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复:

1、有限公司第一次股权转让

8 2009 年12 月25 日,有限公司召开股东会,会议决议:吴登峰将有限公司的 实缴

600 万元货币出资转让给张礼春.

2010 年1月5日,吴登峰与张礼春签署了《公司股份转让协议书》,转让价 格均为

1 元/1 元出资. 有限公司已完成上述事项工商变更登记备案事项.

2、有限公司第二次股权转让

2010 年10 月14 日,有限公司召开股东会,会议决议:吕能安将有限公司 的享有的 30%股权即

300 万出资转让给张礼春.

2010 年10 月15 日,吕能安与张礼春签署了《公司股份转让协议书》,转让 价格均为

1 元/1 元出资. 有限公司已完成上述事项工商变更登记备案事项.

3、有限公司第三次股权的转让

2014 年9月9日,有限公司召开股东会,会议决议:吕能安将有限公司享 有的 10%股权即

100 万出资转让给安徽墨药投资管理有限公司. 同日,吕能安与安徽墨药投资管理有限公司签署了《股权转让协议书》,转 让价格为

1 元/1 元出资. 有限公司已完成上述事项工商变更登记备案事项. 综上所述,公司历次股权转让均依法召开股东会,履行了法定程序,并由当 事人签订相关股权转让协议,由当事人各方做出了真实意思表示,并均已办理完 毕工商变更登记.本所律师认为:上述转让合法合规,不存在潜在纠纷. 1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股 票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见.