PDF《东北证券股份有限公司》

(二)已对公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容 与格式符合要求;

(三) 有充分理由确信公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、 法规和中国证监会及股转公司的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交东北证券 内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告.

(五)在与公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题.

4 目录释义5

第一节 本次交易概述

6

一、本次交易的背景和目的.6

(一)本次交易的背景.6

(二)本次交易的目的.6

二、本次交易的基本情况.6

(一)交易对方

6

(二)交易标的

7

(三)交易价格及支付方式.7

三、本次交易不构成关联交易.7

四、本次交易构成重大资产重组.7

五、本次交易的决策过程及信息披露情况.8

(一)本次交易已经履行的决策程序.8

(二)本次交易尚需履行的决策程序.10

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化.10

七、本次交易不会导致公司治理情况发生变化.11

八、本次交易风险特别提示.11

第二节 独立财务顾问核查意见

14

一、主要假设.14

二、本次交易的合规性分析.14

三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析.19

四、 本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形..20

(一)本次交易完成前后主要财务数据对照.20

(二)本次交易完成后将较大提升公司业务规模与盈利能力.21

五、 本次交易协议的主要内容.21

六、 本次交易是否构成关联交易.23

七、 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司,标的资产及其控股 子公司,交易对手方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象.23

第三节 独立财务顾问结论性意见

25 5 释义本独立财务顾问报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 金马科技、公司 指 北京中科金马科技股份有限公司 交易标的、标的资产、 中加集成 指 北京中加集成智能系统工程有限公司 交易对方、北京设计院 指 北京市建筑设计研究院有限公司 本次交易、本次重大资 产重组 指 金马科技以现金收购北京设计院持有的中加集成 100%股权 本报告、本独立财务顾 问报告 指 《东北证券股份有限公司关于北京中科金马科技股 份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组独立 财务顾问报告》 报告书、重组报告书 指 《北京中科金马科技股份有限公司支付现金购买资 产之重大资产重组报告书》 交易合同 指 金马科技与北京设计院签订的《产权交易合同》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 北交所 指 北京产权交易所 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问、东北证 券指东北证券股份有限公司 审计机构、亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 北京市世华律师事务所 审计基准日 指2017年5月31日注:本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.