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三、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为北京设计院.金马科技及其董事、监事、高级管理人员、控 股股东、 实际控制人、 持股 5%以上的股东及核心技术人员与北京设计院及其董事、 监事、高级管理人员均不存在关联关系.因此,本次交易不构成关联交易.

四、本次交易构成重大资产重组 金马科技截止

2016 年12 月31 日经审计的资产总额为 5,466.47 万元,中加集 成截止

2017 年5月31 日经审计的资产总额为 4,563.84 万元,本次交易价格为 2,568.9518 万元,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条,公 司本次购买资产的资产总额占最近一个会计年度公司经审计资产总额的 83.49%. 金马科技截止

2016 年12 月31 日经审计的净资产为 4,610.86 万元,中加集成截止

2017 年5月31 日经审计的净资产为 608.29 万元,本次交易价格为 2,568.9518 万元,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条,公司本次购买

8 资产的净资产额占最近一个会计年度公司经审计净资产的 55.72%. 具体计算过程如下:

一、资产总额指标 金额/比例 标的公司截止

2017 年5月31 日经审计的资产总额① 4,563.84 万元 交易价格② 2,568.9518 万元 公司 截止

2016 年12 月31 日经审计的资产总额③ 5,466.47 万元 占比④=①/③ 83.49%

二、资产净额指标 标的公司截止

2017 年5月31 日经审计的资产净额① 608.29 万元 交易价格② 2,568.9518 万元 公司截止

2016 年12 月31 日经审计的资产净额③ 4,610.86 万元 占比④=②/③ 55.72% 注:根据《重组管理办法》第三十五条: 计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下 列规定:

(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业 的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权 的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准. 根据《重组管理办法》第二条: 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上. 因此,本次交易构成重大资产重组.

五、本次交易的决策过程及信息披露情况

(一)本次交易已经履行的决策程序

1、金马科技的批准和授权

2017 年4月21 日, 金马科技召开第一届董事会第十七次会议, 审议并通过 《关 于公司支付重大资产重组相关保证金的议案》 .

9 2017 年8月16 日, 金马科技召开第一届董事会第二十次会议, 审议并通过 《关 于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》 、 《关于公司符合进行重大资产 重组条件的议案》 、 《关于本次交易符合 第三条规定的议案》 、 《关于公司与北京市建筑设计研究院有限公司签订的议案》 、 《关于批准本次交易审计报告的议案》 、 《关于的议案》 、 《关于提请授权 董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》 、 《关于公司利用全资子 公司提供的资金支付部分转让价款的议案》 、 《关于公司向华夏银行京广支行申请 贷款的议案》和《关于提请召开公司