PDF《关于山西海诺科技股份有限公司》

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一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)同意本次申请挂牌的股东大会

2015 年12 月29 日,股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会,据股东 大会决议记载,本次会议应到会股东

2 方,实到会股东

2 方,代表股份公司总股 本的 100%,会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并以协议方式公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》.

(二)对本次申请挂牌事宜的授权 股份公司于

2015 年12 月29 日召开的创立大会暨第一次股东大会,同时审 议通过了 《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并以协议方式公开转让相关事宜的议案》,授权董事会办理申请挂牌相关事宜. 根据我国现行法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定,经核查上 述会议有关文件, 本所律师认为,海诺科技上述股东大会决议的内容和形式合法 有效, 股份公司已依法定程序就股份公司本次申请挂牌做出了合法有效的批准和 授权.

二、股份公司本次申请挂牌的主体资格 股份公司系在原有限责任公司――山西海诺科技有限公司的基础上整体变 更以发起设立方式设立的股份有限公司.

2015 年12 月31 日,股份公司在山西省晋城市工商行政管理局变更登记注 册,《营业执照》统一社会信用代码:91140500586185996N;

类型:股份有限 公司(非上市);

住所:山西省晋城市高平市马村镇陈村村;

法定代表人:申鹏 展;

注册资本:叁仟万圆整;

经营范围:空心玻璃微珠、绝燃隔热保温材料、隔音、吸声材料、保温材料,人造大理石,玻璃制品、建筑装饰材料、复合材料加 工、生产、销售.经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动).营业期限:2011 年11 月30 日至长期. 本所律师认为, 股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司,不存

8 在根据法律、 法规规定或股份公司章程规定而需要终止经营的情形,具备本次申 请挂牌的主体资格.

三、股份公司本次申请挂牌的实质条件

(一) 股份公司为在海诺有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份 有限公司.股份公司为海诺有限以2015年9月30日为基准日的账面净资产折股整 体变更设立的公司, 截至本法律意见书出具之日,股份公司依法设立且已存续两 年以上.符合《业务规则》第2.1条第

(一)项的规定.

(二)股份公司主营业务为高性能空心玻璃微珠的研发、生产和销售. 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》,有限公司2014年、2015年的主 营业务收入分别为: 0元、 23,676,205.48元, 占营业收入的比例分别为0%、 88.78%, 公司在2014年主要为厂房建设及试生产阶段,2015年3月正式进入生产阶段,具 有主营业务突出性和业务明确.根据海诺科技的年检记录及前述《审计报告》, 公司自成立以来均通过历年的工商年检,在企业年检制度改为年度报告制度之 后,海诺科技具有持续经营记录和经营能力.符合《业务规则》第2.1条第

(二) 项的规定.

(三)股份公司设立时成立了股东大会、董事会和监事会,并根据股份公司 章程制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《关联交易管理办法》等一系列规章制度,股份公司设立后股东大会、董事会、 监事会的召开均按照股份公司章程及相关议事规则的规定履行了必要的程序, 具 有健全的治理机制并合法规范运营.符合《业务规则》第2.1 条第