PDF《关于山西海诺科技股份有限公司》

(三)项的规 定.

(四)根据海诺科技提供的相关资料及本所律师核查,有限公司成立以来的 股权转让行为系解除股权代持,是当事人的真实意思表示,签订了相关股权转让 协议和股权代持的说明,并经股东会决议通过,办理了工商变更登记手续,合法 有效. 海诺有限整体变更设立为股份公司时,以截至

2015 年9月30 日的账面净 资产进行折股,其折合的股份没有超过公司账面净资产,各发起人的股份真实、 合法、有效,股份公司设立至今未发生股份发行行为.截至本法律意见书出具之

9 日,股份公司股权明晰,股份转让行为合法合规.符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定.

(五) 股份公司已经与招商证券股份有限公司签订了申请公司股票在全国股 份转让系统公司挂牌的 《主办券商推荐挂牌并持续督导协议》 , 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(五)项的规定. 本所律师认为, 股份公司目前已经具备本次申请挂牌的实质条件,但股份公 司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的文件.

四、股份公司的设立及其历史沿革

(一)股份公司的设立 海诺科技是一家依据 《公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限 公司,具有独立的法人资格. 山西海诺科技有限公司成立于2011年11月30日, 2015年12月31日整体变更设 立为山西海诺科技股份有限公司.

(二)历次变更 1. 股份公司设立以前海诺有限的设立、变更情况如下: (1)2011 年11 月有限公司设立

2011 年自然人张晓和法人北京泓源顺飞商贸有限公司(以下简称 泓源顺 飞 )决定共同出资设立山西海诺科技有限公司.2011 年11 月30 日,山西省高 平市工商行政管理局颁发了注册号为

140581200015792 的 《企业法人营业执照》 , 公司住所:高平市马村镇陈村村;

法定代表人:申鹏展,注册资本:3000 万元;

实收资本:1000 万元,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

经营 范围:空心玻璃微珠、绝燃隔热保温材料、隔音吸声材料加工筹备(不得从事生 产经营)销售:保温涂料,人造大理石,玻璃制品,建筑装饰材料.

2011 年9月16 日,泓源顺飞召开股东会,并形成如下决议:全体股东一致 同意出资组建海诺有限,注册资本为人民币

3000 万元,首期出资

1000 万元.其 中本公司出资额为

2850 万元, 占海诺有限注册资本的 95%, 首期出资

950 万元,

10 首期出资占海诺有限注册资本的 31.66%;

一致同意由申鹏展同志代为行使本公 司在海诺有限的股东权利. 公司设立时,各股东均以货币方式出资,其出资额及出资比例如下: 序号 股东名称(姓名) 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例

1 泓源顺飞

2850 950 货币 95%

2 张晓

150 50 货币 5% 合计

3000 1000 / 100%

2011 年11 月28 日,高平广信联合会计师事务所出具了编号为高平广信联 合验【2011】0114 号的《关于对山西海诺科技有限公司的验资报告》,确认: 截至

2011 年11 月25 日止,山西海诺科技有........