PDF《天洋国际控股有限公司》

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本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. SKYOCEAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 天洋国际控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:593) 关连交易 有关涉及根乇鹗谌ǚ⑿锌苫还烧 债务重组之补充协议 谨此提述本公司日期为二零一五年二月二日、二零一五年二月二十五日、二零一五年三 月三十一日及二零一五年六月十二日之公布以及日期为二零一五年五月十八日之通函 ( 「通函」 ) ,内容有关债务重组.除另有界定者外,本公布所用词汇与通函所界定者具有 相同涵义. 背景 於二零一五年三月三十一日,资本化协议、收购协议、购股协议及终止契迅娑┝, 以令债务重组生效,并透过将由本公司向天洋投资发行本金总额1,893,724,000港元 (约相 当於贷款金额) 之五年期零息可换股债券,替代天洋地产结欠天洋迁安金额为人民币 1,500,000,000元之贷款 ( 「贷款」 ) . 如通函所披露,天洋国际联合与天洋迁安订立资本化协议,,

天洋地产结欠天洋迁 安金额为人民币1,500,000,000元之贷款将会资本化.由於相关资本化,天洋地产将由本 公司及天洋迁安分别间接持有90.47%及9.53%权益.完成资本化须待 (其中包括) 中国商 务部或其授权机构批准后方可作实. C

1 C 高山 (一家由天洋投资透过融通间接全资拥有之公司) 与天洋迁安订立收购协议,,

高山有条件同意收购天洋迁安持有之天洋地产9.53%股权. 本公司与天洋投资订立购股协议,,

本公司同意购买融通 (融通全资拥有高山,而高 山将持有天洋地产9.53%股权) 之全部已发行股本,代价为1,893,724,000港元,将以发行 可换股债券及金额为252,497,000港元之五年期免息承兑票ジ.承兑票督獬 押协议当日起计五个营业日内强制转换为相等本金额之可换股债券. 有关债务重组之相关决议案已於二零一五年六月十二日举行之股东特别大会上获通过. 经与相关中国机关联系及与本公司中国法律顾问讨论后,本公司认为修订资本化协议、 收购协议及购股协议以如下文所述对债务重组作变动 ( 「建议变动」 ) 属适当.因此,相关 订约方已於二零一五年九月十四日订立相关协议 (统称 「补充协议」 ) ,详情载列如下. 补充协议 补充资本化协议及增资协议 於二零一五年九月十四日,天洋国际联合与天洋迁安订立补充协议 (「补充资本化协 议」 ) ,以替代资本化协议,详情如下: 根钩渥时净,天洋地产结欠天洋迁安金额为人民币1,500,000,000元之贷款将会 资本化.由於资本化,天洋地产将由本公司及天洋迁安分别间接持有51% (而非资本化协 议所载之90.47%) 及49% (而非资本化协议所载之9.53%) 权益. 除上文所披露者外,补充资本化协议之所有其他主要条款及条件与资本化协议相同. C

2 C 此外,於二零一五年九月十四日,天洋国际联合与天洋迁安订立增资协议 (「增资 协议」 ) ,增加天洋地产之注册资本. 根鲎市,金额人民币1,500,000,000元将由天洋迁安透过贷款资本化缴入天洋地产 之注册资本.於完成天洋地产注册资本增资后,天洋地产之股权将由天洋国际联合及天 洋迁安分别拥有51%及49%. 补充收购协议 於二零一五年九月十四日,高山与天洋迁安订立补充协议 ( 「补充收购协议」 ) ,替代收购 协议. 补充收购协议澄清高山将收购天洋迁安於天洋地产持有之49%股权,而非收购协议所载 之9.53%. 除上文所披露者外,补充收购协议之所有其他主要条款及条件与收购协议相同. 补充购股协议 於二零一五年九月十四日,本公司与天洋投资订立补充协议 ( 「补充购股协议」 ) ,修订购 股协议之若干条款. 补充购股协议澄清高山将持有天洋迁安於天洋地产持有之49%股权,而非购股协议所载 之9.53%. 除上文所披露者外,补充购股协议之所有其他条款及条件与购股协议相同. 订立补充协议之理由 建议变动之债务重组与通函最初所载之债务重组之主要差异为天洋地产将由天洋国际联 合及高山分别持有51%及49%权益 (而非通函所载之90.47%及9.53%权益) ,且其於两种 情况下均为本公司之间接全资附属公司. C