PDF《天洋国际控股有限公司》

3 C 根汗尚槟饨兄灰,即本公司将以代价1,893,724,000港元购买融通之全部已发 行股本并以发行可换股债券及金额为252,497,000港元之五年期免息承兑票 (将於解除 抵押协议当日起计五个营业日内强制转换为相等本金额之可换股债券) 偿付代价,将保持 不变. 董事认为,资本化协议、收购协议及购股协议之建议变动属不重大及附带建议变动之债 务重组符合本公司及股东之整体利益,原因是此举可在不招致重大中国税务责任的情况 下有效实施债务重组且债务重组之最终结果实质上将与通函最初建议及所述者相同. 倘不进行债务重组,贷款须以现金偿还,而还款将导致天叶集团原可用以开发业务之财 务资源大幅减少.倘本集团按中国人民银行所报现行市场贷款利率筹措银行借款以偿还 贷款,预期类似银行贷款将按不少於年利率6%计息.由於债务重组具有以可换股债券替 代贷款之效用,而可换股债券为免息,可免却本集团就贷款应付之现有利息开支以及就 另一银行借款可能应付之任何利息.此外,倘可换股债券持有人决定将可换股债券兑换 成股份,可减低本集团之资产负债比率及提高本集团之现金流量状况,以供业务发展及 扩充之用. 鉴於上述各项,董事 (独立非执行董事除外,彼等将於考虑本公司将予委任之独立财务顾 问之意见后发表观点) 认为,补充资本化协议、增资协议、补充收购协议及补充购股协议 之条款属公平合理,且附带建议变动之债务重组符合本公司及股东整体利益. 除周先生及刘力先生自愿就於董事会会议上所通过批准补充资本化协议、增资协议、补 充收购协议及补充购股协议之相关董事会决议案放弃投票外,概无其他董事须就董事会 所通过批准相同事项之决议案放弃投票. C

4 C 紧接建议变动之债务重组前的本公司股权架构 100% 100% 100% 100% 80% 20% 80% 20% 69% 100% 100% 贷款金额为人民币 1,500,000,000元Knowledge Silicon Valley Limited 天洋投资 本公司 天叶 天洋国际联合 天洋地产 周先生 周女士 天洋迁安 周氏控股有限公司 胜邦控股有限公司 C

5 C 紧随建议变动之债务重组后的本公司股权架构 胜邦控股有限公司 周氏控股有限公司 天洋迁安 Knowledge Silicon Valley Limited 天洋投资 天叶 天洋国际联合 天洋地产 高山 80% 100% 100% 80% 20% 100% 100% 100% 100% 51% 49% 100% 69% 20% 融通 本公司 周先生 周女士 本金总额 1,893,724,000港元 (相当於贷款金额) 的可换股债券 C

6 C 上市规则的涵义 天洋迁安由周先生 (本公司董事兼主要股东) 及周女士 (过去12个月曾出任董事,亦为周 先生的胞妹及其中一名董事刘力先生的配偶) 分别控制80%及20%权益.天洋迁安为周先 生的联系人,故根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸. 除增添融通及高山为全资附属公司外,资本化、收购及本公司收购融通全部已发行股本 对本集团的股权架构并无影响,而天洋地产於债务重组后将仍为本公司的全资附属公 司,故此,向天洋投资 (为控股股东并因而为本公司关连人士) 发行可换股债券根鲜 规则第14A章构成本公司的关连交易,须获独立股东以投票方式於股东特别大会上批 准.本公司将於股东特别大会后以上市规则第13.39(5)条规定之方式作出投票结果公布. 於本公布日期,天洋投资於168,499,654股股份拥有权益,占本公司已发行股本约69%. 於本公布日期,天洋投资为Knowledge Silicon Valley Limited之全资附属公司,而Knowledge Silicon Valley Limited由胜邦控股有限公司拥有80%权益及由周氏控股有限公 司拥有20%权益,而胜邦控股有限公司及周氏控股有限公司分别由周先生及周女士全资 拥有.天洋投资及其联系人士须於股东特别大会上就批准补充资本化协议、增资协议、 补充收购协议及补充购股协议及其项下拟进行的交易之相关决议案放弃投票. 一般事项 本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准补充资本化协议、增资协议、补充收购 协议及补充购股协议. 一份载有 (其中包括) 关於补充资本化协议、增资协议、补充收购协议及补充购股协议的 详情、股东特别大会通告及上市规则规定的其他资料的通函,预期将於二零一五年十月 二日或之前寄交股东. C