PDF《昆明云内动力股份有限公司》

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、本次证券发行涉及的董事会审议程序 发行情况报告暨上市公告书

6 (1)发行人五届董事会第八次会议于2015年7月24日召开,本次会议应到董事 7人,实际出席董事7名.发行人监事、高级管理人员列席本次会议. 经审议,本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于 公司本次非公开发行股票方案的议案》 、 《关于公司本次非公开发行股票预案的议 案》 、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 、 《关于公司本次 非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 、 《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报 的风险提示的议案》等与本次发行有关的议案. (2)发行人六届董事会第二次会议于2016年1月20日召开,本次会议应到董事 7人,实到董事7人.发行人监事、高级管理人员列席本次会议. 经审议,本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于 公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》 、 《关于公司本次非公开发行股票预 案(修订稿)的议案》 、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析(修订 稿)的议案》 、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于非公开发行A股股 票摊薄即期回报的风险提示(修订稿)的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等调整本次非公开发行A股股票方案 的相关议案.

2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序 发行人2016年第三次临时股东大会于2016年3月25日以现场投票与网络投票相 结合的方式召开. 其中: 现场会议于2016年3月25日上午9时在公司九楼会议室召开;

网络投票的时间为2016年3月24日-2016年3月25日.会议由公司董事会召集,董事长 杨波先生主持了本次股东大会.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对 议案进行表决. 经审议,本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于 公司非公开发行股票方案的议案》 、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 、 《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于公司非公开发行股票募集资金使用 发行情况报告暨上市公告书

7 可行性分析报告的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》等议案.

(二)本次发行监管部门核准程序 2016年8月10日, 中国证监会发行审核委员会审核并通过了云内动力本次非公开 发行股票.

2016 年11 月11 日,中国证监会出具证监许可[2016]

2633 号 《关于核准昆明云 内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公开发行不超过 93,930,635 股新股.

(三)募集资金及验资情况 公司本次发行募集资金总额为649,999,998.15元, 募集资金净额为635,300,243.55 元,本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定. 2016年12月9日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2016) 第5378号验资报告.根据该验资报告,截至2016年12月8日,海通证券为本次非公开 发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人 民币649,999,998.15元. 2016年12月9日,海通证券在扣除保荐及承销费用13,000,000.00元(含税)后的 资金636,999,998.15向发行人指定账户划转了认股款. 2016年12月9日, 中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了众环验字 (2016) 160094号验资报告.根据验资报告,本次募集资金总额为人民币649,999,998.15元, 扣除本次发行费用人民币 14,699,754.60元(含税) ,募集资金净额为人民币 635,300,243.55元.截至2016年12月9日止,发行人已收到上述募集资金净额人民币 635,300,243.55元,其中增加股本人民币79,754,601.00元,抵扣进项税额后增加资本 公积人民币556,377,704.13元. 公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立了 发行情况报告暨上市公告书