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1 广发证券股份有限公司 关于 神州数码集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交 易所重组问询函回复之核查意见 独立财务顾问 签署日期:二零一八年一月

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报告书显示,本次交易的标的资产最近一个会计年度资产净额占到上市 公司资金净额的 175.88%.本次交易各方中,李朱与李冬梅夫妻二人、同仁投 资、启仁投资四方构成一致行动人,至善投资与嘉逸投资构成一致行动人.本 次交易完成后,李朱及其一致行动人共计持有上市公司 5.37% 的股份,至善投 资与嘉逸投资共计持有上市公司 6.94%的股份,其他交易对手方共计持有上市 公司 11.42%的股份,本次交易对手方共计获得 23.73%的股份,超过郭为及其一 致行动人持有上市公司的股份数量,且主要股东持股差距不足 5%.2016 年1月, 在四通股份重组停牌前,标的资产进行了一次增资,纳合诚投资、至善投资、 嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林机、启德同仁成为启行教育新股东,以449,200.00 万元认购启行教育新增注册 资本 52,985,114 元.2017 年9月,标的资产进行了第二次增资,启仁投资以人 民币 7,500 万元认购启行教育 105.0179 万元出资额. 请你公司:(1)补充披露交易对手方中一致行动人认定的依据;

(2)补充 披露未将本次交易对手方全部认定为一致行动人的原因,交易对手方之间是否 存在股权代持情形,本次一致行动人认定与前次四通股份重组时的认定是否存 在差异,如是,则补充披露存在差异的原因;

(3)补充披露上市公司郭为及其 一致行动人之间一致行动关系的认定依据,一致行动协议中是否对一致行动期 限进行约定,中信建投基金定增

16 号资产管理计划取得上市公司股份的时间;

(4)结合本次交易完成后的股权结构,补充披露上市公司实际控制人郭为及其 一致行动人是否能够维持控制权的稳定,是否能够控制未来上市公司的核心资 产,上市公司主要核心资产是否存在管理层控制的情形,以及郭为及其一致行 动人稳定其上市公司控制权的具体措施;

(5)补充披露本次交易完成后,交易 对方在上市公司董事和独立董事提名事项上的具体安排;

(6)补充披露本次交 易对手方未来

60 个月内是否存在谋求上市公司控制权的安排,是否会通过增持 上市公司股份或增加向上市公司委派董事数量等方式取得对上市公司的控制权;

(7)补充披露标的资产

2016 年1月、2017 年9月两次增资是否通过分散交易 对手方在标的资产中的持股比例,从而规避重组上市的认定标准;

(8)补充测

3 算若标的资产未进行

2017 年9月的增资,本次重组完成后交易对手方的持股比 例情况,本次交易是否发生控制权的变更并构成重组上市;

(9)结合标的资产

2016 年1月增资导致李朱、李冬梅丧失控制权的情形,补充说明李朱、李冬梅 放弃控制权的原因;

(10)根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》 等关于关联方的规定,补充披露交易对手方于四通股份停牌 前六个月突击入股标的资产,是否应当被认定为关联人或一致行动人;

(11)补 充披露本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产是否为了规避重 组上市,假设本次交易全部采用股份支付的方式,模拟交易完成后上市公司股东 结构的变化情况;