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(12)补充披露交易后启行教育董事会成员构成,及上市公司 和交易对手方对标的资产董事、管理层的提名安排,上市公司对标的资产能否 实现有效控制;

(13)请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见. 答复:

一、交易对手方中一致行动认定的依据

(一)李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资的一致行动认定依据 经核查,2016 年1月1日至今,李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银 行账户之间存在资金往来,具体情况如下: 单位:元 日期 金额 转出人 转入人

2016 年4月21 日35,077,778.00 李朱 启德同仁

2016 年4月22 日77,700.00 启德同仁 李朱 根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查,2016 年4月21 日与

2016 年4月22 日期间,李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行 教育的出资款. 根据《收购管理办法》第八十三条规定: 本办法所称一致行动,是指投资 者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实.在上市公司的收购及相关股份权益变动活动 中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人.如无相反证据,投资者有下列 情形之一的,为一致行动人 , 李朱与启德同仁发行的资金往来行为系李朱代垫 启德同仁用于对启行教育的出资款,构成《收购管理办法》第八十三条,第五款 的规定: 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供

4 融资安排 , 启德同仁与同仁投资经穿透后间接持有启行教育股权的出资人一致, 所以李朱、李冬梅、同仁投资构成一致行动关系. 同仁投资、启仁投资均系启行教育的员工持股平台,各出资自然人均系启 行教育的主要管理团队.为有效保证上市公司与启行教育未来的协同整合,

2017 年12 月11 日,李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方签署了一致行动 协议,并对上市公司行使一致行动的主要约定如下:

1、同仁投资、启仁投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按 照李朱、李冬梅意见行使股东权利,与李朱、李冬梅保持一致行动,上述股东 权利包括但不限于下列内容:(1)参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(2)召集股东大会;

(3)向股东大会提出临时提案;

(4) 向股东大会推荐董事和监事人选及投票;

(5)提议召开董事会临时会议;

(6) 依法请求人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议;

(7)就董事、高级管理 人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵 犯公司合法权益,给公司造成损失的情况,依法提请监事会、董事会或自行提 起诉讼;

(8)就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的 规定,损害股东利益的情况提起诉讼;

(9)其他股东权利.

2、同仁投资、启仁投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使 表决权与李朱、李冬梅保持一致,即指在股东大会表决事项时同仁投资、启仁 投资的投票结果与李朱、李冬梅所投的 赞同票 、 反对票 或 弃权票 保持一致.

3、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资承诺不单方解除本协议,并声明在 本协议中的承诺是不可撤销的.

4、任何一方违反本协议项下约定,应就该等违约致使其他各方遭受的经济 损失承担赔偿责任.