PDF《新疆广汇实业股份有限公司 关于向“》

1 证券代码:

600256 证券简称: 广汇股份 公告编号: 2009-010 新疆广汇实业股份有限公司 新疆广汇实业股份有限公司 新疆广汇实业股份有限公司 新疆广汇实业股份有限公司 关于向 关于向 关于向 关于向 新疆 新疆 新疆 新疆新能源公司 新能源公司 新能源公司 新能源公司有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 进行 进行 进行 进行增资的 增资的 增资的 增资的 关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任.

重要提示 重要提示 重要提示 重要提示

1、本公司拟非公开发行股票募集资金不超过

25 亿元.公司拟以 该募集资金建设 年产

120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚(煤基)项目 . 该项目由新疆广汇新能源有限公司(以下简称 新能源公司 )负责 实施.本次非公开发行股票的募集资金

25 亿元到位后,公司将其中 的6亿元用于置换公司前期对的注册资本投入;

其余的

19 亿元用于 公司对新能源公司进行增资.增资完成后,公司将成为其控股股东.

2、 新能源公司的控股股东目前为公司的控股股东新疆广汇实业投 资(集团)有限责任公司(以下简称 广汇集团 ) ,待本次募集资金 到位并完成增资后,广汇股份将成为新能源公司的控股股东,广汇集 团为新能源公司的第二大股东.本次增资构成关联交易.

3、新能源公司已取得伊吾县煤矿采矿权(采矿许可证号: 6500000730511) 、淖毛湖煤田白石湖煤矿区探矿权(探矿权证号: T01420080301000247) 、淖毛湖农场煤矿东部煤田探矿权(探矿权证 号:6500000710835) ,资源储量达 17.7 亿吨.

4、本次增资行为构成公司重大关联交易,于2009 年3月11 日已 经第四届董事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决.本次交易 尚需提请公司股东大会审议批准, 并经中国证券监督管理委员会核准 后实施. 一一一

一、 、 、 、关联 关联 关联 关联交易概述 交易概述 交易概述 交易概述 公司拟非公开发行股票募集资金进行 年产

120 万吨甲醇/80 万2吨二甲醚(煤基)项目 建设.公司拟通过对新能源公司增资,使新 能源公司成为公司的控股子公司,由新能源公司具体实施上述项目. 新能源公司目前为公司控股股东广汇集团的控股子公司, 待公司非公 开发行募集资金到位并对新能源公司实施增资后, 新能源公司将成为 公司的控股子公司.该增资事项构成重大关联交易. 公司本次非公开发行拟募集资金

25 亿元, 若募集资金不足

25 亿元,则增资不足部分由公司通过自筹方式补足.25 亿元募集资金中, 其中的

6 亿元将按照每

1 元实际出资对应

1 元注册资本的价格用于置 换公司前期投入新能源公司的注册资本,其余

19 亿元将向新能源公 司增资.因新能源公司已经取得相应煤炭的矿权,故本次募集资金中 的19 亿元向新能源公司的增资的定价以新能源公司的净资产的评估 值为依据, 公司认购新能源公司的每元出资额的价格将按照新能源公 司净资产的评估值除以其注册资本的比值作价.广汇股份利用

19 亿 元的募集资金按照上述价格向新能源公司进行后续增资, 因评估增值 导致实际出资超出注册资本的部分,计入新能源公司的资本公积. 公司第四届董事会第七次会议决议, 同意新能源公司聘请具有资 质的审计和评估机构对其整体资产进行审计和评估. 因新能源公司的 审计和评估尚未完成, 公司董事会同意按照上述增资原则先与广汇集 团、兴达矿业签署《增资意向书》 ,待新能源公司的相关的审计和评 估完成后,公司董事会进行补充公告,并与广汇集团、兴达矿业正式 签署增资协议, 确定本次非公开发行实施并完成增资后各自的出资比 例. 公司董事会及独立董事认为, 该项目的前期投入主要由广汇集团 实施,目前该项目的重大不确定性因素已经消除,故后续的增资按照 评估值作价并不存在损害上市公司利益的情形. 该关联交易的价格依 照评估值确定,价格公允、合理. 二二二