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1 东兴证券股份有限公司 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之 限售股份上市流通事项的核查意见 东兴证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"或"东兴证券")作为上海联明 机械股份有限公司(以下简称"联明股份"、"上市公司"或"公司")2015 年度发行 股份购买资产(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,根据《公司法》 、 《证券 法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、 法规和规范性文件的规定, 对联明股份本次重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查, 核查情况 如下:

一、发行股份购买资产的股份发行情况

2015 年11 月,经中国证监会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海 联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可【2015】2514 号) 核准,公司向上海联明投资集团有限公司(以下简称"联明投资")非公开发行 14,494,793 股人民币普通股 (A 股) 收购其持有的上海联明晨通物流有限公司 100% 股权,并于

2015 年12 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕新增股份登记.

本次非公开发行股票后,公司总股本变更为 94,494,793 股.

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东联明投资承诺因本次交易所认购的联明股份 股票自发行结束之日起

36 个月不转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规 定予以转让. 此外,联明投资承诺:在补偿期限届满后,经具有证券从业资格的注册会计 师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核, 确认联明投资无需对联明股份进

2 行补偿, 或联明投资已完成了对联明股份的补偿后,联明投资通过本次发行股份 购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让;

如本次交易完成后

6 个月 内联明股份股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后

6 个月 期末收盘价低于发行价的, 联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至 少6个月. 经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见出具之日,上述股份锁定承诺均得 到严格履行.

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、经第三届董事会第八次会议、2015 年第二次临时股东大会、第三届董事 会第九次会议审议通过,2016 年1月29 日,联明股份向包括公司董事、高级管 理人员、 中层管理人员、 核心技术 (业务) 人员在内的

61 名激励对象授予 176.40 万股限制性股票,新增股份上市后,联明股份总股本为 96,258,793 股.

2、根据公司

2015 年度股东大会审议通过的公司

2015 年度利润分配预案, 公司以总股本 96,258,793 股为基数向全体股东每

10 股派发现金红利 3.20 元(含税) ,即每股派发现金红利 0.32 元(含税) ;

以资本公积向全体股东每

10 股转增

10 股,即每股转增股本

1 股.以上利润分配及公积金转增股本方案于

2016 年5月27 日实施完毕, 公司的总股本由 96,258,793 股变更为 192,517,586 股.本次发 行股份购买资产的限售股同比例由 14,494,793 股变更为 28,989,586 股.

3、经2015 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过,