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兴业证券关于罗平锌电发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告 兴业证券股份有限公司 关于 云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告 签署日期:二一三年四月 兴业证券关于罗平锌电发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告

1 独立财务顾问声明与承诺 罗平锌电于2013年4月3日召开第五届董事会第六次会议,审议并通过了《云 南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》, 兴业证券接受罗平锌电董事会的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并出具本 独立财务顾问报告.

本报告是根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市 公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 、 《公开发行证券的公司信息披露准则第

26 号―上市公司重大资产重组申请 文件》 、 《中小企业板信息披露业务备忘录第

18 号:上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引(试行) 》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规之规 定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在充 分尽职调查和验证的基础上出具的,以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所及投资者等有关方面参考. 本独立财务顾问承诺如下:

一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

二、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组文件 进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求.

三、 本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

四、 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查,内核机构同意出具此专业意见.

五、 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 兴业证券关于罗平锌电发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告

2 场和证券欺诈行为. 本独立财务顾问声明如下:

一、 本独立财务顾问具有保荐人资格,符合上市公司发行股份购买资产暨重 大资产重组对专业财务顾问的要求.

二、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的.

三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供. 上市公司、交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责.本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

四、 本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务.

五、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 示的信息和对本报告做任何解释或者说明.