PDF《兴业证券股份有限公司》

六、 本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公 司董事会发布的 《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组 报告书(草案) 》 、独立董事出具的独立意见、相关中介结构出具的审计报告、盈 利预测审核报告、评估报告、法律意见书等,查阅有关备查文件,并重点阅读本 报告所作的 重大事项提示 .

七、本独立财务顾问同意将本财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文 件,随重大资产重组报告书(草案)上报深交所并上网公告.

八、 本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对罗平锌电的任何投资 建议, 对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务 顾问不承担任何责任.

九、 本独立财务顾问提醒投资者注意,罗平锌电本次发行股份购买资产尚需 经公司的有权国有资产监督管理部门批准,公司股东大会决议同意,中国证监会 兴业证券关于罗平锌电发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告

3 核准本次交易, 中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全 体股东发出要约收购后方能实施,能否成功实施具有不确定性,请投资者关注投 资风险. 兴业证券关于罗平锌电发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告

4 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义.

一、本次交易方案概述 本次交易,罗平锌电拟向泛华矿业发行 87,988,827 股股份购买其持有的向 荣矿业和德荣矿业 100%的股权. 本次交易完成后,公司将持有向荣矿业和德荣矿业 100%股权.

二、标的资产的估值及定价 本次交易中,标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具 的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据.根据天健兴业出具的 《资产评估报告书》,截至评估基准日,向荣矿业全部股东权益的评估价值为 28,984.65 万元,全部股东权益经审计的净资产账面价值为 5,564.80 万元,评 估价值较净资产账面价值的增值率为 420.86%;

德荣矿业全部股东权益的评估价 值为 34,939.04 万元, 全部股东权益经审计的净资产账面价值为 5,812.41 万元, 评估价值较净资产账面价值的增值率为 501.11%;

标的资产的评估价值合计为 63,923.69 万元,标的资产经审计的净资产账面价值合计为 11,377.21 万元,评 估价值较净资产账面价值的增值率为 461.86%. 经交易各方协商,确认标的资产的交易价格为 63,000.00 万元.

三、本次发行股票的价格和数量

(一)发行价格 本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日, 即2013 年1月17 日,定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价为 7.16 元/股. 兴业证券关于罗平锌电发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告

5 公司本次向泛华矿业发行股份的价格为 7.16 元/股,即定价基准日前

20 个 交易日公司股票交易均价,最终发行价格尚需经公司股东大会批准. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底 价.

(二)发行股票数量 本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为: 发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格 以评估结果为参考依据确定的本次交易的成交价格为 63,000.00 万元, 本次 交易向泛华矿业发行股份数量为 87,988,827 股. 定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,本次交易发行股份数量也随之进行调整.