PDF《兴业证券股份有限公司》

四、发行股份锁定期限 泛华矿业承诺: 自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份 上市之日起

36 个月内,本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份,之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.

五、盈利承诺及业绩补偿 根据双方签订的《盈利补偿协议》,标的资产

2013 年度、2014 年度及

2015 年度净利润预测金额以评估报告为准, 即2013 年度、2014 年度及

2015 年度净 利润预测金额分别为 2,439.94 万元、5,330.63 万元、8,551.36 万元,标的资产 三年合计净利润预测总额为 16,321.93 万元. 泛华矿业承诺,2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审 计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于 2,439.94 万元、5,330.63 万元和 8,551.36 万元.若向荣矿业和德荣矿业

2013 年至

2015 年三年累计计算 的、 经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合 兴业证券关于罗平锌电发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告

6 计总数, 即16,321.93 万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现 金方式在罗平锌电

2015 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予罗平锌 电.

六、本次交易不构成关联交易 本次交易中,发行股份购买资产的交易对方泛华矿业与公司不存在关联关 系,因此本次交易不构成关联交易.

七、本次交易构成重大资产重组 公司

2012 年度经审计合并财务会计报告期末总资产为 83,925.46 万元,净 资产为 19,855.07 万元.本次交易中,标的资产的成交金额为 63,000.00 万元, 占公司

2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

占公司

2012 年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到 50%以上,且 超过 5,000 万元.因此,本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组.

八、本次重大资产重组不安排配套融资、不构成借壳上市 本次重大资产重组不安排配套融资. 本次发行股份购买资产前,罗平县锌电公司持有罗平锌电的股份数量为 9,859.76 万股,占公司股本的 53.63%,为公司的控股股东.本次发行股份购买 资产后, 公司总股本增加至 27,184.08 万股,罗平县锌电公司所持股份占上市公 司发行后总股本的比例为 36.27%,仍为上市公司控股股东,泛华矿业占上市公 司发行后总股本的比例为 32.37%,成为公司的第二大股东.考虑到泛华矿业占 上市公司发行后总股本的比例与罗平县锌电公司仅相差 3.9%,为避免公司的控 制权发生变化, 泛华矿业已出具承诺:自本次发行的股份上市之日起

36 个月内, 泛华矿业及其一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股 东, 但罗平锌电现有第一大股东书面同意,或因罗平锌电现有第一大股东已经放 弃或计划放弃控股权的除外.因此,本次重大资产重组前后,上市公司的控股股 东和实际控制人仍分别为罗平县锌电公司和罗平县财政局, 本次重大资产重组不 会导致上市公司的控制权发生变更,不构成借壳上市. 兴业证券关于罗平锌电发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告

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九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前,上市公司总股本为 18,385.20 万股,其中社会公众持股 8,525.19 万股,占上市公司股份总数的 46.37%.本次上市公司发行股票数量为 8,798.88 万股,本次交易完成后,上市公司股本总额将增至 27,184.08........