PDF《北京市嘉源律师事务所》

3-2-1 北京市嘉源律师事务所 关于西安飞机国际航空制造股份有限公司 发行股份购买资产之补充法律意见书

(五) F408,Ocean plaza

158 Fuxing Men Nei Avenue,Xicheng District Beijing,China

100031 北京市嘉源律师事务所3-2-2 释义除非本补充法律意见书中另有所说明,下列词语之特定含义如下:

1 西飞国际 指 西安飞机国际航空制造股份有限公司

2 本所 指 北京市嘉源律师事务所

3 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司

4 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

5 陕飞集团 指 陕西飞机工业(集团)有限公司

6 中航起落架 指 中航飞机起落架有限责任公司

7 航空制动 指 西安航空制动科技有限公司

8 西飞集团 指 西安飞机工业(集团)有限责任公司

9 交易对方 指 陕飞集团、中航起落架、航空制动和西飞集 团10 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司

11 本次发行 指 西飞国际向陕飞集团、航空制动、中航起落 架、西飞集团发行股份购买其拥有的航空业 务相关资产(含负债)

12 标的资产 指 陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集 团用于认购西飞国际本次发行股份的资产 (含负债)

13 标的公司 指 锐方航空、贵州新安、西安天元

14 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

15 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

16 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 3-2-3

17 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

18 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

19 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

20 《外资企业法》 指 《中华人民共和国外资企业法》

21 元指人民币元 3-2-4 北京市嘉源律师事务所JIA YUAN LAW FIRM 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码:100031 F408, Ocean plaza

158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing

100031 China 电话TEL: (8610)66413377 传真FAX: (8610)

66412855 E-MAIL:eoffice@jiayuan-law.

com 致:西安飞机国际航空制造股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于西安飞机国际航空制造股份有限公司 发行股份购买资产之补充法律意见书

(五) 嘉源(11)-05-028 敬启者: 根据西飞国际与本所签订的《法律顾问协议》 ,本所作为西飞国际本次发行的 特聘专项法律顾问,为西飞国际提供法律咨询服务,并就其本次发行相关事宜出 具法律意见. 本所已依据《公司法》 、 《证券法》 、 《发行管理办法》 、 《重组管理办法》 、 《收 购管理办法》等法律、法规、规范性文件之规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,分别于

2010 年1月25 日、2010 年5月17 日、2010 年6月4日、

2010 年8月26 日和

2011 年1月28 日出具了法律意见书、 补充法律 意见书、补充法律意见书

(二) 、补充法律意见书

(三)及补充法律意见书

(四) (以下统称为 原法律意见书 ) . 本所现根据原法律意见书出具日之后发生的与本次发行相关的事实,出具补 充法律意见书. 本补充法律意见书仅针对原法律意见书出具日之后发生的与本次发行相关的 事实发表法律意见.对于原法律意见书中已表述过的内容(包括但不限于出具法 律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论) ,本补充法律意见书将不再复述. 本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行充分 的核查及论证,并据此出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件,应与原法律意见书一起使 用. 3-2-5 本补充法律意见书仅供西飞国际为本次发行之目的使用,不得用于任何其他 目的.本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申报材料必备文件之一,随同 原法律意见书及其他申报材料一起审报或予以披露,并依法承担法律责任. 基于上述前提,本所律师依据《证券法》第二十条之要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具补充法律意见如下: 一. 本次发行具备的实质性条件 西飞国际聘请的审计机构中瑞岳华已出具了西飞国际2009年度、2010年度 及2011年1-4月的《审计报告》 (中瑞岳华审字[2010]第03333号、中瑞岳华 审字[2011]第01034号、中瑞岳华专审字[2011]第1412号) ,同时,本所律 师针对原法律意见书出具日之后发生的与本次发行相关的事实,依据《发 行管理办法》 、 《重组管理办法》之规定,对本次发行具备的相关实质性条 件进行了复查. 本所律师认为,西飞国际本次发行具备《发行管理办法》和《重组管理办 法》规定的如下实质性条件: 1. 西飞国际不存在《发行管理办法》第三十九条列举的如下情形: 1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;