PDF《北京市嘉源律师事务所》

2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3) 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告;

7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 2. 西飞国际最近一年及一期经审计的财务会计报告无保留意见,符合《重组管理办法》第四十一条第

(二)项之规定. 3-2-6 二. 本次发行拟购买资产的变化情况 鉴于西飞国际为本次发行聘请的资产评估机构中企华原出具的《资产评估报 告书》超过使用时限,中企华以2010年10月31日为基准日,对本次发行拟购 买的资产进行补充评估,并出具了《资产评估报告书》 (中企华评报字(2010) 第1138-1~4号) . 经本所律师核查,前次评估与本次补充评估的标的资产在固定资产方面存在 如下变化: 1. 陕飞集团增加2处房产,明细如下: 序号坐落位置 房屋面积 (平方米) 权利人 权证编号 对应土地 使用证号 用途 权利 限制

1 城固县崔家山镇

916 号航空火控实验室

1246 陕飞集团 城固县房 权证博望 镇字第

0901756 号 城国用(2009) 字第

5322 号 辅助 无2城固县老庄镇陕飞公司北区405 号空压 站352.93 陕飞集团 城固县房 权证博望 镇字第

0901677 号 城国用(2009) 第5392 号 生产 无 合计 1598.93 增加上述房产的原因在于该等房产属于使用国拨技改资金建设的、与航空业 务相关的项目,现已验收完毕. 经本所律师核查, 上述房产已取得完备的权属证书, 产权清晰且不存在抵押、 司法查封或冻结等限制权利转移的情形. 2. 航空制动减少3处房产,明细如下: 序号坐落位置 房屋面积 (平方米) 权利人 权证编号 对应土地 使用证号 用途 权利 限制

1 兴平市西 城区华兴 公司厂区 270.75 航空制动 兴平房权证西城字第0264 号 兴国用(2004) 第060 号 工业 无2兴平市西 城区华兴 公司厂区 431.20 航空制动 兴平房权证西城字第0264 号 兴国用(2004) 第065 号 工业 无3兴平市西 城区华兴 公司厂区 38.81 航空制动 兴平房权证西城字第0264 号 兴国用(2004) 第055 号 辅助 无 合计 740.76 3-2-7 减少上述房产的原因在于生产工艺布局的调整. 3. 航空制动在建工程中的3处房产因竣工验收完毕转为房屋建筑物. 序号坐落位置 房屋面积 (平方米) 权利人 权证编号 对应土地 使用证号 用途 权利 限制

1 兴平市西 城区华兴 公司厂区 882.00 航空制动 兴平房权证西城字第0264 号 兴国用(2010) 第127 号 生产 无2兴平市西 城区华兴 公司厂区 798.85 航空制动 兴平房权证西城字第0264 号 兴国用(2004) 第056 号 办公 无3兴平市西 城区华兴 公司厂区 460.35 航空制动 兴平房权证西城字第0264 号 兴国用(2004) 第056 号 办公 无 合计 2141.20 经本所律师核查,上述房产均已取得完备的权属证书,产权清晰且不存在抵 押、司法查封或冻结等限制权利转移的情形. 4. 鉴于中航起落架拥有的位于北京市的两套商品房均已出售(合计交易价 588万元) ,因此,本次评估范围减少房产2处.中航起落架已承诺在本次 发行资产交割时,将出售上述两套房产所得纳入标的资产范围. 5. 航空制动增加836台/套机器设备.增加的原因在于满足生产发展需要而 新购置. 6. 陕飞集团、航空制动、中航起落架和西飞集团的标的资产中的机器设备 由于技术升级、工艺改进、正常损耗等原因有少量增减. 7. 根据中企华出具的《资产评估报告书》 ,前次评估标的资产评估值合计 231,019.26万元,补充评估的标的资产评估值合计251,572.30万元. 本所律师认为,西飞国际补充评估的标的资产范围中,固定资产有所变化是 正常生产经营需要所致,且变动数额较小,不构成本次发行拟购买资产之重 大变化. 三. 标的资产涉及的权利限制问题 1. 根据航空制动提供的资料并经本所律师核查, 截止