PDF《北京市嘉源律师事务所》

2011 年4月30 日, 航空制动将账面价值 2,656.29 万元的应收账款设定银行保理业务质 3-2-8 押. 2. 根据中航起落架提供的资料并经本所律师核查,截止

2011 年4月30 日, 中航起落架将账面价值共计 13,440 万元的应收账款为其向中航财 司2000 万元短期借款及中国工商银行股份有限公司北京王府井支行

8000 万元短期借款设定质押. 3. 经本所律师核查并经航空制动、中航起落架确认,上述银行借款及设 定质押的应收账款均已纳入标的资产范围. 4. 根据贵州新安提供的资料并经本所律师核查, 截止

2011 年4月30 日, 贵州新安以其拥有的账面价值 1,589.67 万元的机器设备、账面价值 2,775.31 万元的房屋建筑物及账面价值 837.89 万元的土地使用权作为 抵押物为其银行借款提供担保.同时,贵州新安以账面价值 8,783.88 万元的应收账款设定银行保理业务质押. 5. 经本所律师核查,除上述情形之外,本次发行拟购买的标的资产不存 在抵押、质押及司法查封或冻结等限制权利转移的情形. 本所律师认为: 1. 航空制动和中航起落架设定质押的应收账款及对应的金融机构借款均 已纳入标的资产范围,不存在本次发行完成后,西飞国际为股东提供 担保的情形,不构成本次发行的法律障碍. 2. 贵州新安属于本次发行拟购买资产之标的公司,贵州新安以其拥有的 机器设备、房屋建筑物、土地使用权和应收账款为其银行借款提供保 证,不构成本次发行之法律障碍. 3. 除航空制动、中航起落架以应收账款为其银行借款设定质押之外,标 的资产不存在抵押、质押、司法查封或冻结等限制权利转移的情形. 四. 贵州新安涉及的对外担保 经本所律师核查并经贵州新安确认,截至

2011 年4月30 日,贵州新安对外 担保情况如下: 1. 为贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 1,600 万元银行借款提供的担 保,因债务人已经偿还 1,200 万借款,担保余额为

400 万元. 2. 贵州新安和航空制动已就上述担保事项分别出具承诺函 (详见本所 《补 充法律意见书》十) . 3-2-9 本所律师认为,鉴于贵州新安和航空制动已就对外担保事项采取了有效的 风险防范措施,该等对外担保事项不构成本次发行的法律障碍,在本次发 行完成之后,不会导致西飞国际其及子公司承担或有负债的风险. 五. 本次发行涉及的债务处置 1. 陕飞集团 经本所律师核查并根据中瑞岳华出具的 《审计报告》 (中瑞岳华专审字[2011] 第1414 号) ,截止

2011 年4月30 日,本次发行拟购买陕飞集团资产中含 负债共 356,144.79 万元. 上述负债中包括金融债务 84,000 万元,明细如下: 序号贷款 银行 贷款 性质 借款期限 金额(万元) 贷款 利率 贷款 条件

1 中国 建行 短期 借款

2011 年04 月20 至2012 年04 月19 日5,000.00 0.06310 信用

2 中国 建行 短期 借款

2010 年06 月07 至2011 年06 月06 日5,000.00 0.04779 信用

3 中国 工行 短期 借款

2010 年05 月27 至2011 年05 月26 日5,000.00 0.05454 信用

4 中国 工行 短期 借款

2011 年03 月24 至2012 年03 月23 日3,000.00 0.06060 信用

5 中国 银行 短期 借款

2010 年06 月11 至2011 年06 月11 日4,000.00 0.04779 信用

6 中国 银行 短期 借款

2010 年08 月18 至2011 年08 月17 日12,000.00 0.04779 信用

7 兴业 银行 短期 借款

2010 年07 月29 至2011 年07 月28 日5,000.00 0.05454 信用