PDF《C C Land Holdings Limited 中渝 地控股有限公司》

4 C C C Land Holdings Limited 中渝地控股有限公司(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:1224) 执行董事: 张松桥先生 (主席) 林孝文医生 (副主席兼董事总经理) 曾维才先生 (副主席) 梁振昌先生 梁伟辉先生 非执行董事: 王溢辉先生 独立非执行董事: 林健锋先生 梁宇铭先生 黄龙德博士 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 香港总办事处及主要营业地点: 香港湾仔 港湾道26号 华润大厦33楼3308-10室 敬启者: 主要交易 1. 绪言 兹提述公告.於2015年7月24日,妙领、本公司、买方、买方担保人、四川中渝及成都国嘉订立协议, 嗣盍煊刑跫赝獬鍪,及买方有条件地同意购买(a)销售股份,及(b)借款,总代价为人民币 2,755,553,457.92元 (相等於约3,491,286,000港元) .计入归属於国嘉地产的人民币652,500,000元 (相 等於约826,718,000港元) 后,妙领就出售事项将收取的代价合计净额将为人民币2,103,053,457.92元 (相等於约2,664,568,000港元) . 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)出售事项的进一步详情;

(ii)本集团的财务资料;

(iii)物业估 值报告;

及(iv)《上市规则》所规定的其他资料. 董事会函件 C

5 C 2. 协议 2.1 日期 2015年7月24日2.2 订约方 (a) 卖方: 妙领 (b) 卖方担保人: 本公司 (c) 买方: 易胜控股有限公司 (d) 买方担保人: 融创中国控股有限公司 (e) 债务人: 四川中渝 (f) 目标公司: 成都国嘉 本公司担保妙领完全并按时履行其於协议项下的责任及承诺.本公司亦共同地及个别地担保 妙领、成都国嘉及四川中渝於协议日期及成交日期,彼等各自於协议项下所作的陈述及保证 於重大方面将保持真实、准确及完整.倘任何该等陈述及保证被发现於重大方面为不真实、不 准确或不完整,而造成买方的损失及损害,买方有权要求妙领、本公司、成都国嘉或四川中渝 承担赔偿责任. 买方担保人担保买方完全并按时履行其於协议项下的责任及承诺.买方担保人连同买方亦担 保,於协议日期及成交日期,彼等各自於协议项下所作的陈述及保证於重大方面将保持真实、 准确及完整.倘任何该等陈述及保证被发现於重大方面为不真实、不准确或不完整,而造成妙 领及成都国嘉的损失及损害,妙领有权要求买方及买方担保人承担赔偿责任. 经作出所有合理查询后,就董事深知、所悉及所信,买方、买方担保人及买方担保人的控股股 东为独立第三方. 2.3 拟出售的资产 (a) 妙领於销售股份的权益,即悦景全部已发行股本连同所有附带权利;

及(b) 妙领於借款的利益及权益. 董事会函件 C

6 C 2.4 代价 代价为人民币2,755,553,457.92元 (相等於约3,491,286,000港元) ,包括: (a) 借款代价 一笔相等於借款的金额 ( 「借款代价」 ) . (b) 股份代价 一笔与借款代价合计相等於人民币2,755,553,457.92元 (相等於约3,491,286,000港元) 的 金额 ( 「股份代价」 ) . 如下文题为 「3.出售事项的理由及裨益」 一段所解释,由於认为所有该等物业权益可於短期内 出售,为策略性考虑,本集团已就位於成都的目标集团的物业 (尤其是商业及写字楼物业) 於 市场上寻找可大批购入的买家.该收购模式及所涉及的物业均位於成都特定区域已限制可供 选择的潜在买家数目.根蛞驯皇侗鸬牡那痹诼蚣揖桶ㄐ巳こ潭燃凹鄹褚饧鞒龅牟檠 及回应,考虑到买方担保人最新公布的财务报告表明的财务状况,其业务基础有能力承担其 於出售事项下的责任,以及建议的支付条款,本公司决定与买方订立协议.代价经协议各方考 虑到妙领於目标集团的权益总值1,802,674,000港元 (即於2015年5月31日成都国嘉集团归属於 妙领所持51%实益权益的未经审核综合资产净值约586,795,000港元及於协议签署日期借款的 账面值1,215,879,000港元的总额) ,及下述的国嘉地产权益后,经公平磋商并按一般商业条款 厘定.经考虑由汉华评值进行的目标集团物业估值初步结果后,代价较妙领於目标集团的权 益的经调整价值2,443,096,000港元有溢价约221,472,000港元或9%.於此情况下,董事认为代 价属公平合理. 国嘉地产权益 如题为 「7.本集团、妙领及目标集团的资料」 一段所述,成都国嘉现时由妙领透过志得实益拥 有51%,余下49%由国嘉地产实益拥有.然而,如上述段落进一步载述,自初始成立以来,根 国家工商行政管理局的登记,成都国嘉的注册及缴足资本为及仍然为80%登记於志得名下及 20%登记於国嘉地产名下.因此,买方选择按犹如志得实际持有成都国嘉集团80%权益及国嘉 地产持有20%权益而厘定........