PDF《Virscend Education Company Limited》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并表明概不就因本公告全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产 生的任何损失承担任何责任.

Virscend Education Company Limited 成实外教育有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1565) 须予披露及关连交易建议合并事项及建议收购该等资产建议合并事项 於二零一九年六月十四日 (交易时段后) ,大学 (为本公司的综合联属实体) 、严强 房地产及四川德瑞订立合并协议,搜锨糠康夭喜⑷氪笱,并於合并协议 项下拟进行的交易完成后不再存在,而四川德瑞作为销售股东将收取现金代价人 民币 476,000,000 元. 建议收购事项 於二零一九年六月十四日 (交易时段后) ,成都学校 (为本公司的综合联属实体) 与 四川德瑞订立资产转让协议,,

成都学校同意购买而四川德瑞同意出售该等 资产,总代价为人民币 394,300,000 元. 上市规则的涵义 由於 (i) 合并协议及资产转让协议均由本集团之综合联属实体与四川德瑞订立;

及(ii) 其项下拟进行的交易涉及收购四川德瑞的权益或其持有的资产,并预期将於 十二个月内完成,故建议合并事项及建议收购事项将根鲜泄嬖虻 14.22 条合 并计算.由於根鲜泄嬖虻 14.07 条计算之适用百分比率有一项或以上超过 5% 但全部适用百分比率均不超过 25%,故根鲜泄嬖虻

14 章,建议合并事项及建 议收购事项以合并计算基准构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第

14 章 所载通知及公告规定. C

2 C 於本公告日期,四川德瑞由本公司董事兼控股股东严玉德先生拥有 69.44% 权益, 故此根鲜泄嬖虻 14A.12(1)(c) 条,四川德瑞为严玉德先生的联系人及本公司 的关连人士.因此,建议合并事项及建议收购事项各自亦构成本公司的关连交 易,须遵守上市规则第 14A 章项下的申报、公告及独立股东批准规定. 一般事项 本公司将成立并由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以考虑及就合并 协议、资产转让协议及各自项下拟进行的交易的条款及条件向独立股东提供建 议. 本公司已委任创融资有限公司 (根と捌诨跆趵山械

1 类及第

6 类受规 管活动的持牌法团) 为独立财务顾问,以就建议合并事项及建议收购事项向独立董 事委员会及独立股东提供意见. 本公司将召开及举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准合并协议、资 产转让协议及各自项下拟进行的交易. 一份载有 (其中包括) :(i) 合并协议、资产转让协议及各自项下拟进行的交易的进 一步详情;

(ii) 独立董事委员会就建议合并事项及建议收购事项作出的推荐意见;

(iii) 独立财务顾问就建议合并事项及建议收购事项向独立董事委员会及独立股东 提供的意见及推荐意见;

及(iv) 召开股东特别大会通告的通函,目前预期将於二 零一九年六月二十八日或之前寄发予股东. 由於建议合并事项及建议收购事项须待合并协议及资产转让协议所载列的若干先 决条件获达成后,方告完成,故此不一定会落实进行,股东及潜在投资者於买卖 股份时务请审慎行事. C

3 C 建议合并事项 於二零一九年六月十四日 (交易时段后) ,大学 (为本公司的综合联属实体) 、严强 房地产及四川德瑞订立合并协议,搜锨糠康夭喜⑷氪笱,并於合并协议项 下拟进行的交易完成后不再存在,而四川德瑞作为销售股东将收取现金代价人民币 476,000,000 元. 合并协议 合并协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一九年六月十四日 (交易时段后) 订约方: (1) 大学;