PDF《Virscend Education Company Limited》

(2) 严强房地产;

及(3) 四川德瑞. 四川德瑞由本公司董事兼控股股东严玉德先生拥有 69.44% 权益,故此根鲜泄嬖 第14A.12(1)(c) 条,其为本公司的关连人士.於本公告日期,严强房地产为四川德 瑞的全资附属公司. 建议合并事项的主旨事项: 根喜⑿,严强房地产将合并入大学,并於合并协议项下拟进行的交易完成后 不再存在. 代价: 大学於合并协议项下应向四川德瑞支付的总代价为人民币 476,000,000 元,须按下文 所载以现金分三期支付: - 人民币 190,400,000 元 (总代价约 40%) 须於签署合并协议日期起计十 (10) 个营业 日内支付;

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4 C - 人民币 238,000,000 元 (总代价约 50%) 须於合并协议所载及下文 「先决条件」 一段 所述全部先决条件获达成当日起计十 (10) 个营业日内支付;

及-人民币 47,600,000 元 (总代价约 10%) 须於大学完成注册为该土地拥有人当日后 二十 (20) 个营业日内支付. 代价基准: 代价乃由大学与四川德瑞根锨糠康夭什苤 (包括 (i) 根懒⒆ㄒ倒乐凳ρ 太评估谘询有限公司所发出采用比较法进行的估值报告,於二零一九年三月三十一 日,该土地的土地使用权为数约人民币 456,000,000 元的市值;

(ii) 价值约为人民币 20,000,000 元的债权人权益) 作出公平磋商后按一般商业条款厘定. 本公司将以本集团内部资源及第三方银行贷款拨付建议合并事项的代价. 先决条件: 根喜⑿,大学支付代价的责任须待 (其中包括) 以下先决条件获达成后,方告 作实,并以此为条件: (a) 大学已取得订立合并协议并使合并协议及其项下拟进行的交易生效所需的所有 批准,包括根鲜泄嬖虻 14A 章获得独立股东批准;

及(b) 已完成根喜⑿樽霉扇ㄋ柰瓿傻墓ど痰羌羌氨赴傅乃斜匾涓. 截至本公告日期,上述先决条件均未达成或获豁免. 完成: 完成将於严强房地产完成取消注册后落实.完成后,严强房地产将不再存在,而严 强房地产所有资产及负债将由大学接手. C

5 C 有关本集团、大学、四川德瑞及严强房地产的资料 本集团 本集团主要在中国从事提供学前教育至十二年级的民办教育及民办高等教育服务. 大学 四川外国语大学成都学院 (即大学) 为一家於二零零四年四月二十八日根泄 成立的民办大学,并为本公司的综合联属实体,其学校出资人权益由 (其中包括) 四 川德瑞拥有 51.87%.於本公告日期,大学於中国提供高等教育及有资格颁发学士学 位证书及大专文凭. 四川德瑞 四川德瑞为於一九九三年一月三日根泄沙闪⒌墓,乃由 (其中包括) 本公 司董事兼控股股东严玉德先生拥有 69.44% 权益,故此根鲜泄嬖虻 14A.12(1)(c) 条,四川德瑞为本公司的关连人士.四川德瑞亦为大学其中一名学校出资人. 严强房地产 於本公告日期,严强房地产为一间於二零一一年二月二十八日根泄沙闪⒌ 公司,为四川德瑞的全资附属公司.下文载列四川德瑞所提供的严强房地产未经审 核财务资料的概要: 於二零一七年 十二月三十一日 於二零一八年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 (未经审核) (未经审核) 资产净值 287,813 286,448 除税前及除税后亏损净额 2,023 1,365 C

6 C 进行建议合并事项之理由及裨益 本集团计划扩展大学,方式为兴建实践培训基地,主要包括实习培训基地及教学教 室,旨在为国际护理、国际酒店管理课程及仍在开发过程之中的其他应用科学课程 的已入学及即将入学学生改善实践培训质量. 严强房地产拥有的土地,乃为位於中国四川省成都市崇州市街子古镇古寺村一组的 一幅总面积约为 200,000 平方米的未开发土地.该土地距离大学现有校园五公里 围内.附近概无其他面积及规模相若的土地可满足上述扩展计划的需要. 根炯啪退拇ㄊ∶癜旄叩冉逃谐〗械目尚行匝芯,民办高等学校毕业生正 面临日益严峻的就业问题.在激烈的竞争环境下,只有具备优秀专业技能和综合素 质的人才才能有较佳的机会受聘於知名企业.建设实践实训基地是提升学生实践应 用能力及改善学生就业的有效举措. 董事会相信,建议合并事项提供了绝佳机会,让大学得以改善目前的实践培训基 地,培养具备综合素质的学生,从而进一步提升我们的学校品牌在中国西南地区的 影响力,为国家培育高素质人才提供有力保障. 董事 (不包括独立非执行董事,彼等将於考虑即将向独立股东寄发的通函内所载独 立财务顾问的建议后表达其意见) 认为,(i) 建议合并事项并非於本集团一般及日常 业务过程中进行,及(ii) 合并协议的条款及条件属公平合理,并符合本集团及股东 的整体利益. C