PDF《Virscend Education Company Limited》

7 C 建议收购事项 於二零一九年六月十四日 (交易时段后) ,成都学校 (为本公司的综合联属实体) 与 四川德瑞订立资产转让协议,,

成都学校同意购买而四川德瑞同意出售该等资 产,总代价为人民币 394,300,000 元. 资产转让协议 资产转让协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一九年六月十四日 (交易时段后) 订约方: (i) 成都学校;

及(ii) 四川德瑞. 四川德瑞由本公司董事兼控股股东严玉德先生拥有 69.44% 权益,故此根鲜泄嬖 第14A.12(1)(c) 条,其为本公司的关连人士.於本公告日期,成都学校为四川德瑞 的全资附属公司及本公司的综合联属实体. 将予收购资产: 根什眯,四川德瑞同意出售而成都学校同意购买该等资产. 该等资产包括该等物业,即(i) 位於中国四川省成都市郫都区犀浦镇银河东路的两幅 土地,总地盘面积约为 51,609.83 平方米,其於二零零四年十二月二十三日由四川德 瑞购入,收购成本约为人民币 9,500,000 元,且购入时为空置;

及(ii) 位於上述土地 的四项物业,总建筑面绩为 60,521.55 平方米;

及为该等物业提供的相关雇佣、经营 资产及经营负债. C

8 C 代价: 成都学校应付的总代价为人民币 394,300,000 元,须按下文所载以现金分三期支付: - 人民币 157,720,000 元 (总代价约 40%) 须於签署资产转让协议日期起计十 (10) 个 营业日内支付;

- 人民币 197,150,000 元 (总代价约 50%) 须於资产转让协议所载及下文 「先决条件」 一段所述全部先决条件获达成当日起计三十 (30) 个营业日内支付;

及-人民币 39,430,000 元 (总代价约 10%) 须於转让该等物业已向有关当局存档当日 起计十 (10) 个营业日内支付. 代价基准: 代价乃由订约各方经参考该等物业於二零一九年三月三十一日的估值人民币 394,300,000 元,以及经营资产及经营负债净值后进行公平磋商而厘定.有关估值由 独立专业估值师亚太评估谘询有限公司就相关楼宇及结构采用折旧取代成本法及就 相关土地使用比较法作出评估. 本公司将以本集团内部资源及第三方银行贷款拨付建议收购事项的代价. 先决条件: 根什眯,成都学校支付代价的责任须待以下先决条件获达成后,方告作 实,并以此为条件: (a) 成都学校已取得订立资产转让协议并使资产转让协议及其项下拟进行的交易生 效所需的所有批准,包括 (如适用) 根鲜泄嬖虻 14A 章获得股东批准;

及(b) 资产转让协议所载全部声明、保证及承诺於各方面仍属真实准确且并无误导. 截至本公告日期,上述先决条件均未达成. C

9 C 完成: 完成将於紧随 (i) 转让该等物业已向有关当局存档及 (ii) 雇员已与成都学校订立新雇 佣合约 (决定不接纳雇佣事宜者则除外) 后落实. 有关成都学校的资料 成都外国语学校 (即成都学校) 为於二零零零年九月根泄沙闪⒌拿癜煅, 并为本公司的综合联属实体,其学校出资人权益由四川德瑞全资拥有.於本公告日 期,成都学校於成都市提供初中及高中教育. 进行建议收购事项的理由及裨益 成都学校由两个校园 (即初中校园及高中校园) 组成.於本公告日期,成都学校初中 校园将该等物业用作校园、教学中心、宿舍及其他设施,而该等物业由四川德瑞出 租,自二零一八年九月七日起至二零二零年九月六日,为期两年.现时该等物业由 四川德瑞管理及维护. 於建议收购事项项下将予收购的该等资产中,该等物业已投入使用超过十年.由於 持续改善教学设施及校园生活环境相当重要,且大众对校园食物安全及环境保护的 要求日渐提高,本集团计划持续建设校园及提升设施,例如翻新科学实验室及食堂 营运围以满足必要的职能需要. 由於该等物业由四川德瑞拥有及维护,本集团不欲自行决定持续投入资源以提升校 园.倘四川德瑞未来增加租金至透过租赁该等物业经营成都学校已属财务上不化算 的程度,概不保证成都学校将能够在对业务、财政状况及经营业绩未有任何不利影 响的情况下搬迁至类似的其他物业.倘建议收购事项获批准,该等物业成为自有物 业,本集团可根啥佳５姆⒄剐枰鞒鐾咨萍苹胺,而本集团亦可进一步 减低对控股股东的依赖以及持续关连交易的数目. C