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濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 备考合并盈利预测审核报告 勤信专字【2013】第372 号内容页次

一、备考合并盈利预测审核报告

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二、备考合并盈利预测报告 2-35 1.

概况 2.备考合并盈利预测编制基础 3.备考合并盈利预测编制假设 4.备考合并盈利预测表 5.公司主要会计政策、会计估计 6.备考合并盈利预测编制范围说明 7.备考合并盈利预测主要项目编制说明 8.影响盈利预测结果实现的主要方面及对策

1 中勤万信会计师事务所 地址:北京西直门外大街

110 号中糖大厦

11 层

电话: (86-10)68360123 传真: (86-10)68360123-3000 邮编:100044 备考合并盈利预测审核报告 勤信专字【2013】第372 号 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称 贵 公司 )按照备考合并盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的

2013 年度 的备考合并盈利预测报告.我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第

3111 号――预测性财务信息的审核》 .贵公司管理层对该预测及其所依据的 编制基础及各项假设负责.这些编制基础及各项假设已在备考合并盈利预测报告 中披露. 根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据 的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利 预测提供合理基础.而且,我们认为,贵公司

2013 年度备考合并盈利预测是在该 编制基础及编制假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础及编制假设进行了 列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能 与预测性财务信息存在差异. 本报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产之申 报材料之用,不得用于其他方面.如将本报告用于其他方面,因使用不当引起的 法律责任与本所无关. 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 二O一三年五月九日 中国注册会计师: 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2013 年度备考合并盈利预测报告 (除特别注明外,金额单位为人民币元)

1 重要提示: 本备考合并盈利预测报告是濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下 简称 本公司 或 公司 )管理层在最佳估计假设的基础上编制的.本备考盈利预 测报告的编制遵循了谨慎性原则,但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时应谨慎使用.

一、概况

(一)拟发行股份购买资产的重组方案 本公司于

2013 年3月25 日召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了 《公司发行股份购买资产具体方案》 .本次交易的方案为:公司拟通过向郑化轸等

167 名自然人发行股份的方式,购买其持有的郑州华威耐火材料股份有限公司(以 下简称 华威公司 )100%股权.本次交易完成后,本公司将持有华威公司 100% 股权.

(二)本次重组的交易各方的基本情况

1、本公司基本情况 本公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司,其 前身为濮阳县耐火材料厂. 濮阳县耐火材料厂成立于

1988 年12 月23 日,系经濮阳县计划委员会以濮计 字[1988]81 号《关于新建 濮阳县耐火材料厂 的批复》文件批准兴建的生产 加工耐火材料的集体福利企业,注册资金为人民币 20.5 万元,并取得了濮阳县工 商行政管理局颁布的注册号为 4932-3657 的营业执照.1999 年8月5日,注册资 本增加至2000万元, 取得了濮阳县工商行政管理局换发的注册号为4109281000310 的企业法人营业执照.

2001 年1月8日,经濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文[2001]2 号《关 于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》 ,同意濮阳县耐火材料厂在清产核 资、产权界定的基础上进行股份制改造.2002 年1月18 日,经濮阳县人民政府濮 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2013 年度备考合并盈利预测报告 (除特别注明外,金额单位为人民币元)

2 县政文[2002]11 号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》批准,同意濮阳县耐火材料厂申报的清产核资和产权界定结果,同意其改制为有限 责任公司.

2002 年1月15 日,刘百宽等

17 名自然人签订了《濮阳濮耐高温材料有限公 司出资人协议书》约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产为出资方式共 同组建 濮阳濮耐高温材料有限公司 ;

2002 年1月21 日,经濮阳县经济体制改 革委员会以濮县体改文[2002]2 号《关于濮阳县耐火材料厂改组为 濮阳濮耐高 温材料有限公司 的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为 濮阳濮耐高温材料有 限公司 .2002 年1月28 日,濮阳濮耐高温材料有限公司取得了濮阳县工商行政 管理局颁发的注册号为

4109282000282 的企业法人营业执照, 注册资本为人民币

1 亿元,出资方式为净资产.

2007 年5月31 日,濮阳濮耐高温材料有限公司

2007 年第四次临时股东会决 议:以2007 年4月30 日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日;

确定公司 整体变更为股份有限公司;

折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产额;

同意各股东依据自身在公司现有持股比例享有净资产,并按现有持股比例享有股 份公司发起人持股比例. 经审计截止

2007 年4月30 日公司净资产为 331,988,509.79 元,折合注册资本(股本)331,800,000.00 元,超出注册资本(股本)部分计入资 本公积.2007 年6月20 日,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司取得了濮阳 市工商行政管理局颁发的注册号为

4109001000660 的企业法人营业执照,注册资 本为 33,180.00 万元.

2007 年7月16 日,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2007 年度第一 次临时股东大会决定本公司新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等

141 名自然人股东, 新增注册资本 9,745,619.00 元,变更后股本为 341,545,619.00 元.中勤万信会计师 事务所有限公司已于

2007 年7月16 日出具了(2007)中勤验字第

07025 号验资 报告.2007 年7月23 日,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司取得了濮阳市 工商行政管理局换发的注册号为

4109001000660 的企业法人营业执照,注册资本 变更为 34,154.5619 万元. 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2013 年度备考合并盈利预测报告 (除特别注明外,金额单位为人民币元)

3 2008 年3月31 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]

474 号文《关 于核准濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核 准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,每股面值人民币 1.00 元, 计人民币 60,000,000.00 元.发行后注册资本变更为人民币 40,154.5619 万元.并于2008 年4月25 日,在深圳交易所 A 股正式挂牌上市,股票代码为

002225 , 股票简称为 濮耐股份 .2008 年7月2日,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限 公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为

410900100000342 的企业法人 营业执照,注册资本变更为 40,154.5619 万元. 经本公司

2008 年度股东大会决议批准,公司

2009 年5月以总股本 401,545,619.00 股为基数,用资本公积金按每

10 股转增

3 股的比例转增股本 120,463,685.00 股,资本公积金转增股本后,公司股本总额为 522,009,304.00 股,公 司已于

2009 年7月2日办妥工商变更登记手续. 经本公司

2009 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员 会《关于核准濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司向向敏等发行股份购买资 产的批复》(证监许可[2010]861 号),核准本公司定向发行股票,共发行每股面值 人民币

1 元的普通股股票 39,886,914 股,发行价格为每股人民币 6.19 元.发行后, 本公司股本变更为人民币 561,896,218.00 元.截至

2010 年7月14 日止,本公司实 际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本(股本)人民币 39,886,914 元,变更 后的注册资本为人民币 561,896,218.00 元、股本为人民币 561,896,218.00 元. 根据本公司

2011 年4月15 日召开的

2010 年度股东大会审议通过的股东会决 议和修改后的章程规定,本公司以资本公积金向全体股东每

10 股转增

3 股,每 股面值

1 元,合计增加股本为人民币 168,568,865.00 元.资本公积金转增股本后公 司股本总额为 730,465,083.00 股, 公司已于

2011 年7月20 日办妥工商变更登记手 续. 本公司的行业性质:耐火材料制造行业. 本公司注册地址和总部地址:河南省濮阳县西环路中段. 本公司的经营范围:耐火材料原料和制品,功能陶瓷材料,高温结构材料, 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2013 年度备考合并盈利预测报告 (除特别注明外,金额单位为人民币元)

4 水泥及建筑材料,冶金炉料及其他冶金配套产品,功能材料机构和配套施工机械 设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业 务,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国 家实行核定的进口商品除外) ,经营来料加工和 三来一补 业务.

2、拟收购方华威公司的基本情况 郑州华威耐火材料股份有限公司的前身为国营新密耐火材料厂,国营新密耐 火材料厂系新密市国营资产经营公司出资设立的新密市属国有企业.2001 年8月7日,河南省人民政府出具《关于同意设立郑州华威耐火材料股份有限公司》的文 件(豫股批字[2001]30 号) ,同意郑化轸等作为发起人,以发起方式设立 郑州华威 耐火材料股份有限公司 ,股份公司注册资本人民币 1,081.20 万元,其中郑化轸出 资人民币 134.00 万元,占注册资本的总股本 12.39%. 经过历次股权转让及增资,华威公司现有注册资本 2,614.20 万元,股东

167 人.其中郑化轸出资人民币 1,423.04 万元,占注册资本的总股本 54.43%.华威公 司在郑州市工商行政管理局登记注册,注册地址为新密市岳村镇,企业法人营业 执照注册号为 410100000012203. 华威公司的行业性质:金属矿物制品业(耐火材料制品业)类. 华威公司的经营范围:耐火材料的生产、销售(国家另有规定的除外) ;

工业 窑炉砌筑、设计、安装;

经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务,但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.

二、备考合并盈利预测的编制基础

(一)本备考合并盈利预测报告系以本公司为报告主体编制,并假设如概况 中所述本次重组完成后的股权架构于本列报报告之期初已经存在,且在

2012 年1月1日至

2012 年12 月31 日止期间(以下合称 历史期间 )以及

2013 年度(以下合称 预测期间 )持续经营.本备考合并盈利预测表中的历史期间的实现数已经审核, 相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中,预测期间的预测数系根 据本编制基础编制.

(二)........