PDF《海通证券股份有限公司关于上海证券交易所》

海通证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书(草案)的问询函》之专项核查意见 上海证券交易所: 福建天马科技集团股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 、 天马科 技 )于2019 年6月12 日收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 的问询函》 (上证公函 【2019】

0871 号) (以下简称 问询函 ) ,根据问询函要求,独立财务顾问海通证券股份 有限公司(以下简称 独立财务顾问 )对问询函中需独立财务顾问核实的相关 事项进行了认真核查,现发表专项核查意见(以下简称 本核查意见 )如下: (如无特别说明, 本回复中出现的简称均与《福建天马科技集团股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书(草案) (修订稿) 》中的释义内容相同)

一、 草案披露, 本次交易完成后, 上市公司备考财务报表将形成商誉 0.

25 亿元. 请公司结合标的公司可辨认净资产公允价值和合并成本的确认依据,补充披露 商誉金额的计算过程,是否符合《企业会计准则》的相关规定.请财务顾问和 会计师发表意见. 回复:

(一)补充披露商誉金额的计算过程 关于本次交易完成后上市公司备考财务报表的商誉计算过程, 上市公司已在 重组报告书

第九节财务会计信息 之 二/

(一)合并资产负债表 补充披露 如下: …… 上市公司备考财务报表列报商誉 2,473.91 万元,其中 2,391.53 万元为本 次重大资产购买形成的商誉,为本次交易对价与拟购买资产可辨认净资产公允 价值之间的差额. 上市公司在编制备考合并财务报表时,假设标的公司自合并基准日(2018 年1月1日)起即已成为上市公司的控股子公司.鉴于本次重大资产购买尚未 实施,在编制备考合并报表时,合并基准日备考合并财务报表之商誉,以重组 基准日(2019 年3月31 日)合并对价与拟购买资产可辨认资产、负债的公允价 值之间的差额 2,391.53 万元作为备考合并财务报表的商誉. 具体计算过程如下: 单位:万元 序号 项目金额 72%股权对应 的金额

1 企业合并成本 - 17,809.98

2 可辨认净资 产公允价值 标的公司重组基准日归属于母公司净资 产账面价值(4) 16,964.48 12,214.43 标的公司归属于母公司的可辨认净资产 公允价值超出账面价值(5) 5,933.38 4,272.03 减:可辨认净资产公允价值与计税基础不 同的所得税影响(6=5*25% ) 1,483.35 1,068.01 小计(2=4+5-6) 21,414.51 15,418.45

3 商誉(3=1-2) - 2,391.53

(二)标的公司可辨认净资产公允价值和合并成本的确认依据

1、合并成本的确定 本次交易的标的资产为华龙集团 72%股权.依据大学评估出具的大学评估 评报字[2019]840008 号 《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建 省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》 ,评估机构最终选用资产 基础法评估结果作为评估结论.根据评估结果,标的公司 100%股权的评估价值 为23,191.16 万元,经上市公司与交易对方协商一致,上市公司本次收购标的公 司72%股权的交易对价为人民币 17,809.98 万元,其中,上市公司向控股股东、 实际控制人陈庆堂收购标的公司 29%股权价格依据评估值确定为 6,725.44 万元, 向曾丽莉、 商建军、 陈文忠、 史鸣章分别收购标的公司 13.45%、 14.15%、 13.50%、 1.90%股权的对价经协商分别为 3,467.14 万元、3,647.59 万元、3,480.03 万元、 489.78 万元.