PDF《海通证券股份有限公司关于上海证券交易所》

2、可辨认净资产公允价值的确定 标的资产可辨认净资产的公允价值主要是根据标的资产评估基准日各项可 辨认资产、负债评估价值确定的.标的资产在评估基准日各项资产、负债评估情 况如下: 单位:万元 项目 账面价值 资产基础法 评估价值 可辨认公允 价值 可辨认公允 价值和账面 价值差额

1 2

3 4=3-1 标的公司 母公司 报表数据 流动资产 899.92 899.92 899.92 非流动资产 6,284.16 22,873.26 22,605.13 16,320.97 其中,长期股权投资 5,964.80 22,053.91 21,777.38 15,812.58 固定资产 66.85 464.47 464.47 397.62 无形资产 64.25 175.02 175.02 110.77 长期待摊费用 85.42 85.42 85.42 递延所得税资产 102.84 94.45 102.84 资产总额 7,184.08 23,773.18 23,505.05 16,320.97 流动负债 573.62 573.62 573.62 非流动负债 33.56 8.39 33.56 总负债 607.18 582.01 607.18 净资产(所有者权益) 6,576.89 23,191.16 22,897.86 16,320.97 减:子公司按权益法核算的归属于母公司的净资产与按成本法核算的差额 10,387.59 标的公司归属于母公司的可辨认净资产公允价值超出账面价值 5,933.38 注: 由于资产基础法评估采用母公司报表进行评估, 因此上述报表账面价值及评估价值主要 数据为标的资产母公司报表数据. 上表标的公司可辨认净资产公允价值与评估价值差异, 主要系子公司应收款 项计提坏账准备后的账面净值与评估的可回收金额存在差异,使得长期股权投资 可辨认资产公允价值与评估价值产生差异所致. 标的公司及其子公司根据坏账准 备政策计提坏账准备, 账面应收款项净值与评估报告的应收款项可回收金额存在 差异,该差异未作为可辨认资产公允价值计量的基础.

3、商誉的确定 根据《企业会计准则第

20 号――企业合并》规定: (1)一次交换交易实现 的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;

(2)购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商 誉;

(3)被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资 产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额.因此,本次交易合并对价 与拟购买资产可辨认资产、负债的公允价值之间的差额 2,391.53 万元作为备考 合并财务报表的商誉.

(三)补充披露商誉减值风险 天马科技已在重组报告书 第十一节 风险因素 中补充披露如下:

三、商誉减值风险 根据审计机构出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司将新增 2,391.53 万元的商誉.根据《企业会计准则》规定,商誉在确认以后,持有期 间不要求摊销,但企业应当按照《企业会计准则第

8 号―资产减值》的规定对 其进行减值测试,对于可收回金额低于账面价值的部分,计提减值准备.上市 公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试.若标的资产未来经营状况发 生不利变化,则存在商誉减值的风险,从而影响公司的未来业绩.

(四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问与容诚会计师认为:本次交易备考财务报表中,标 的公司可辨认净资产公允价值和合并成本的确认依据充分, 商誉的确认符合 《企 业会计准则》的规定.

二、 草案披露, 标的公司固定资产评估值 464.47 万元, 增值率 594.79%, 其中, 建筑物评估值