PDF《山东威马泵业股份有限公司 文康·法律意见书》

3 意见书》 的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒、 虚假、 遗漏或误导之处, 保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致. 本所律师根据《法律意见书》签署日前已经发生或存在的事实及国家正式公 布实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解出 具《法律意见书》 . 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对威 马股份为本次挂牌事宜提供或披露的资料、 文件和有关事实以及所涉及的法律问 题进行了合理、必要及可能的核查与验证.对《法律意见书》至关重要又无法得 到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、威马股份或者其他有关单 位出具的证明文件作出判断. 本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律规定及《法律意见书》出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任. 《法律意见书》 仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见, 并不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.本所律师在《法律意见书》中 对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所依 赖具备资质的专业机构的意见对有关专业问题作出判断. 本所同意将《法律意见书》作为威马股份向股份转让系统公司为本次挂牌所 提交的备案文件,随同其他材料一并上报,并依法对发表的法律意见承担相应的 法律责任. 《法律意见书》仅供威马股份为本次挂牌之目的而使用,不得被任何人用于 其他任何目的.

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一、关于本次挂牌的批准和授权

(一) 股东大会做出同意本次挂牌的决议

1、2013 年12 月10 日,威马股份召开第一届董事会第一次会议,审议通过 了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及 《授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 事宜的议案》 ,并决定将上述议案提交公司于

2013 年12 月27 日召开的

2013 年 第二次临时股东大会审议.2013 年12 月11 日,公司董事会向公司全体股东发 出了召开

2013 年第二次临时股东大会的通知.

2、2013 年12 月27 日,威马股份召开

2013 年第二次临时股东大会,会议 审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》及《授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让事宜的议案》 .

(二) 对本次挂牌事宜的授权 根据本次股东大会审议通过的 《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 ,本次股东大会授权董事 会全权办理本次挂牌的相关事宜. 经核查,威马股份

2013 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、参加会 议的股东资格、表决方式及决议内容合法有效. 本所认为: 公司股东大会已依法定程序就公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让作出了合法有效的批准.公司董事会具体办理本次挂牌相关事宜, 已经获得股东大会合法有效的批准和授权.