PDF《法律意见书》

北京大成律师事务所 关于北京岳能科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 大成证字[2014]第22 号www.

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9 号侨福芳草地 D 座7层(100020) 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist.,Beijing, China (100020) Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 关于北京岳能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

1 目录释义.2 正文.6

一、本次申请挂牌的授权和批准.6

二、本次申请挂牌公开转让的主体资格.6

三、本次申请挂牌的实质条件.8

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.13

六、公司的发起人、股东和实际控制人.15

七、公司的股本及其演变.17

八、公司的业务.25

九、关联交易及同业竞争.26

十、公司的主要财产.35 十

一、公司的重大债权债务.48 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.58 十

三、公司章程的制定与修改.58 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.60 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.62 十

六、公司的税务.66 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.68 十

八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.69 十

九、主办券商.70 二

十、结论性意见.70 关于北京岳能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

2 释义在本法律意见书中,除非特别予以说明,以下词语含义均依如下定义: 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013年12月26日修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12 月30日修订) 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《股转系统有关问题的 决定》 指 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 《公司章程》 指 公司现行有效的《北京岳能科技股份有限公司章程》 公司、岳能科技 指 北京岳能科技股份有限公司 岳能有限 指 北京岳能科技有限公司, 公司系由岳能有限经净资产折股整 体变更而来 上海岳能 指 上海岳能软件有限公司 大兴分公司 指 北京岳能科技有限公司大兴开发区分公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让项目 报告期 指2012年度、2013年度 中信建投、主办券商 指 中信建投证券股份有限公司, 本次股票公开转让的主办券商 大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙),本次申请挂牌的审计 机构 中京民信(北京) 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 《审计报告》 指 大信对岳能有限2012-2013年度财务报表出具的标准无保留 意见的?大信审字[2014]第1-00747号?《审计报告》 《2013年度审计报告》 指 大信对岳能有限2013年度财务报表出具的标准无保留意见 的?大信审字[2014]第1-00672号?《审计报告》 《评估报告》 指 中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字(2014) 第056号《北京岳能科技有限公司股份制改造项目北京岳能 科技有限公司经审计后资产负债表所列的全部资产和负债 资产评估报告》 《验资报告》 指 大信对岳能有限整体变更设立为股份有限公司所出具的 ?大 信验字[2014]第1-00018号?《验资报告》 怡通亚捷隆 指 北京怡通亚捷隆有限公司 上海岳能 指 上海岳能软件有限公司 关于北京岳能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书