PDF《法律意见书》

(八)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌的法律文件,随 其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任. 基于上述声明,本所发表法律意见如下: 关于北京岳能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

6 正文

一、本次申请挂牌的授权和批准

2014 年3月28 日,公司召开第一届董事会第二次董事会,全体董事审议通 过了 《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》 和 《关 于授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让 的议案》 ,提请公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让,聘请相 关中介机构协助公司完成股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让工作, 并 授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让事 宜.

2014 年4月12 日,公司召开

2014 年第二次临时股东大会,审议通过了董 事会提交的上述议案. 本所律师认为:

1、公司董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做 出批准本次挂牌公开转让的决议;

2、公司董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;

3、公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌公开转让事宜的授权范围和 授权程序合法、有效;

4、公司本次股票公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查及中国证 监会核准.

二、本次申请挂牌公开转让的主体资格

(一)公司依法设立 关于北京岳能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

7 公司前身岳能有限成立于

2004 年4月5日,持有北京市工商局海淀分局颁 发的

110108006814397 号企业法人营业执照. 公司是根据《北京岳能科技有限公司整体变更为北京岳能科技股份有限公司 (筹)的发起人协议》,按照《公司法》及其他相关法律、法规的规定,以岳能 有限

2 名股东作为发起人,以岳能有限截至

2013 年12 月31 日经审计的净资产 23,601,148.46 元折为 2,350 万股整体变更设立的股份有限公司,公司于

2014 年4月3日取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为

110108006814397 的《企业 法人营业执照》.

(二)公司有效存续 公司系依法根据有限公司原账面经审计净资产折股发起设立的股份有限公 司,其持续经营时间自有限公司成立之日起计算,已持续经营两年以上,并通过 了历年的工商年检,存续合法有效,截至本法律意见书出具之日,公司不存在法 律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形.

(三)公司分公司情况

2013 年3月13 日,大兴分公司在北京市工商局大兴分局领取了注册号为

110115015701539 号营业执照,大兴分公司基本情况如下: 名称:北京岳能科技有限公司大兴开发区分公司 住所:北京市大兴区经济开发区金苑路

36 号1幢4层402 室 负责人:赵子刚 经营范围:许可经营项目:无;

一般经营项目:技术开发、技术服务;

销售 计算机、软件、电子产品、机械设备;

计算机系统服务;

计算机维修;

企业管理 服务;

经济贸易咨询. 岳能科技的实际经营场所位于大兴分公司. 关于北京岳能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书