PDF《法律意见书》

8 经核查,本所律师认为,公司的设立和存续符合《公司法》及其他法律、法规、 规范性文件和 《公司章程》 的规定, 是依法设立且有效存续的股份有限公司, 截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终 止的情形,具备本次申请挂牌的主体资格.

三、本次申请挂牌的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 公司系由

2004 年4月5日成立的岳能有限以

2013 年12 月31 日经审计的净 资产折股整体变更设立的股份有限公司, 其存续期间自有限公司成立之日起计算 已超过两年. 本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》

第二章 2.1 条第

(一)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司《企业法人营业执照》 、 《公司章程》 、 《审计报告》 、公司提供的相 关业务合同及其他相关文件,公司最近两年的主营业务为电力自动化产品的研 发、生产、销售、服务以及与之相关的系统集成,风力发电等新能源企业智能调 度系统的研发、销售与服务. 根据 《审计报告》 , 公司

2012 年、

2013 年的主营业务收入分别为 47,797,870.17 元和 57,621,661.63 元,占公司当年营业收入的比例为 100%和100%,主营业务 突出明确. 公司在报告期内有持续的营运记录,公司已按照《企业会计准则》的规定编 制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国会计师审计准则第

1324 号――持 续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告. 根据公司的相关承诺及本所律师核查,公司不存在《公司法》规定的需要解 关于北京岳能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

9 散、终止、被吊销营业执照、被宣告破产等影响其正常存续和经营的情形,具有 持续经营能力. 本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二 章2.1 条第

(二)项的规定.

(三)公司治理机制健全、合法规范经营 根据公司提供的相关文件及本所律师核查,公司已建立健全了股东大会、 董事会、监事会、总经理等法人治理结构,制定了《公司章程》 、 《北京岳能科技 股份有限公司股东大会议事规则》 、 《北京岳能科技股份有限公司董事会议事规 则》 、 《北京岳能科技股份有限公司监事会议事规则》 、 《北京岳能科技股份有限公 司总经理工作细则》 、 《北京岳能科技股份有限公司关联交易管理制度》 、 《北京岳 能科技股份有限公司对外担保决策制度》 、 《北京岳能科技股份有限公司对外投资 管理制度》 、 《北京岳能科技股份有限公司投资者关系管理制度》 、 《北京岳能科技 股份有限公司信息披露管理制度》 、《北京岳能科技股份有限公司防止大股东及 关联方占用公司资金管理制度》 等一系列公司治理规章制度. 岳能科技设立至今, 公司股东大会、董事会和监事会运行规范,相关人员能够依据法律、法规和公司 内部制度的规定履行职责. 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活 动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.截至本法律意见书出具之 日,除本法律意见书正文之?十