PDF《成商集团股份有限公司》

成 成商 商集 集团 团股 股份 份有 有限 限公 公司 司关关于 于《《中 中国 国证 证监 监会 会行 行政 政许 许可 可项 项目 目审 审查 查一 一次 次反 反馈 馈意 意见 见通 通知 知书 书》 》 [ [1

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30 0 ] ]号 号之 之反 反馈 馈意 意见 见答 答复 复 独立财务顾问 签署日期:二一五年十二月 成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复 1-1-1 中国证券监督管理委员会: 成商集团股份有限公司(以下简称 成商集团 、 本公司 或 公司 )收到贵会于

2015 年12 月2日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》[152830]号(以下简称 《反馈意见》 ),我公司及相关中介机构 对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项 进行了资料补充和问题答复,现提交贵会,请予审核.

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复 1-1-2 目录释义.6 问题一:申请材料显示,上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围包括百 货零售业务.请你公司补充披露本次交易完成后,成商集团是否从事与茂业商厦、黄茂如及 其控制的企业构成同业竞争的业务.如存在,请根据《上市公司监管指引第

4 号―上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,补充披露解决成商 集团同业竞争问题的履约时限.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. ....

10 问题二:申请材料显示,本次交易完成后,标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上 市公司与茂业商厦之间的关联方往来.请你公司补充披露:1)关联交易的必要性.2)结合与第 三方交易价格、可比市场价格,补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响. 3)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比,对上市公司和中小股东权益的影 响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(一)项的相关规定. 请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见.14 问题三:申请材料显示,交易对方茂业商厦为上市公司控股股东,且茂业商厦、德茂投资和 合正茂投资构成一致行动人.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办 法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前茂业商厦及其一致行动人持有的上市公司股份 的锁定期安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.29 问题四:申请材料显示,报告期内标的资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来. 截止

2015 年8月31 曰,标的资产对前述关联方的其他应收款余额仍然较高.黄茂如已经出 具承诺,将于

2015 年10 月31 日前清理截至

2015 年6月30 曰的关联方非经营性往来款.请 你公司补充披露:1)关联方其他应收款形成的原因、具体事项 ,关联方非经营性往来款的清 理进展.2)是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第

10 号》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》第二十七条的相关规定.2)防止关联方资金占用制度建立及执行情况.请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见.31 问题五:申请材料显示,标的资产近三年内存在行政处罚事项.结合行政处罚的事实、罚款 金额和处罚依据,近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚. 请你公司补充披露:1)标的资产是否存在其他应当披露的行政处罚事项 .2)本次交易是否符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第