PDF《红塔证券股份有限公司 关于《广东玉兰集团股份有限公司挂牌》

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88 红塔证券股份有限公司 关于《广东玉兰集团股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于广东玉兰集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》的要求,广东玉兰集团股份有限公司(以下简称: 玉兰股份 、 公司 、 本公司 )、红塔证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )、广东广信君 达律师事务所 (以下简称 律师 )及中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) (以 下简称 申报会计师 、 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论 及补充调查,对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明.

涉 及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的,已按照反馈意 见的要求进行修改和补充. 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.本回 复报告中的字体代表以下含义: 黑体 反馈意见所列问题 宋体不加粗 对反馈意见所列问题的回复 楷体加粗 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充 楷体不加粗 引用《公开转让说明书》原文

一、公司特殊问题 1.

1、关于公司历史沿革过程中的国企改制的情况.请主办券商、律师补充 核查以下事项并发表明确意见:(1)改制主体的法律性质;

(2)对于改制事项 的合法有效性的审批、确认主体是否适格;

(3)是否存在改制职工安置遗留问 题;

(4)是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷;

(5)对改制程序的合法合规性 的明确意见;

(6)是否存在国有资产流失的情形;

(7)改制后的公司出资的真 实性、资本的充足性,股权比例的确定依据,是否存在股权代持或其他股权方面 的争议,公司股权是否明晰. 回复: (1)改制主体的法律性质 经主办券商及律师核查公司工商登记档案, 广东玉兰墙纸厂的法律性质依据 如下: 1984年6月16日,经东莞县莞城镇人民政府及东莞县发展公司同意,玉兰墙

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88 纸厂向东莞县工商行政管理局申请工业企业开业登记. 根据其申请开业登记的工 商档案,显示玉兰墙纸厂的经济性质为集体所有制. 1988年7月1日,《企业法人登记管理条例》(国务院令第1号)颁布实施. 根据该规定,1989年5月12日,经东莞市城外区办事处同意,玉兰墙纸厂向东莞 市工商局申请企业法人开业登记注册.根据其申请登记注册的工商档案,显示玉 兰墙纸厂的经济性质为集体所有制. 1997年2月2日由东莞市工商局核发的《企业法人营业执照》,玉兰墙纸厂的 经济性质为集体所有制. 综上,主办券商及律师认为玉兰墙纸厂的法律性质为集体所有制企业. (2)对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格 经主办券商及律师核查,有关玉兰墙纸厂改制审批、确认主体适格性情况如 下: 1988年1月,国务院下发国函[1988]6号文,批复同意将东莞由县级市升格为 地级市,同年7月,东莞城区政府筹备组成立,管辖城内区街道办事处、城外区 街道办事处. 1997年6月21日,东莞城区政府下发城区府体改[1997]4号《关于广东玉兰墙 纸厂转换经营机制的批复》,同意玉兰墙纸厂以赎买形式转换经营机制,转制具 体要求按城府[1996]2号文《关于区属企业转换经营机制发展混合型经济的实施 办法》执行.2002年4月30日,东莞市人民政府下发《关于撤销东莞市城区人民 政府筹备组的通知》(东府(2002)49号),决定撤销东莞市城区人民政府筹备 组,设立东莞市莞城街道办事处. 2014年7月8日,东莞市莞城街道办事处出具莞城府[2014]34号《关于广东玉 兰装饰材料有限公司集体企业转制等历史沿革问题确认事宜的请示》,确认集体 企业玉兰墙纸厂转制履行了相应的程序,赎买款已全部缴清,转制过程符合当时 法律法规及有关政策的规定,转让过程和结果未损害国家、集体和个人的权利, 股权权属清晰明确,未发现纠纷或潜在纠纷. 2015年5月17日,东莞市人民政府办公室出具东府办复[2015]296号《关于确 认广东玉兰集团股份有限公司产权相关情况的复函》,同意东莞市莞城区街道办 事处的意见,确认广东玉兰集团股份有限公司产权清晰.