PDF《山东得利斯食品股份有限公司 关于第三届监事会第十三次会议...》

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-057 山东得利斯食品股份有限公司 关于第三届监事会第十三次会议决议的公告

2015 年11 月4日下午 14: 00, 山东得利斯食品股份有限公司(以下简称 公司 )在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届监事会第十三次会议.

本次会议已于

2015 年10 月31 日以电话、传真的方式通知各位监事.会议采取 现场表决的方式召开.会议应出席监事

3 人,实际出席监事

3 人.公司高管人员 列席了会议. 会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持.会议召开符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定.经过全体与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,符合重 大资产重组的各项要求及条件. 表决结果为:赞成票

3 票、否决票

0 票、弃权票

0 票.

二、审议通过《关于公司重大资产购买及增资的议案》 本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务、 增强公司可持续发展能力和 综合竞争力.本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的 协同效应而进行的重组.具体内容如下:

1、本次交易方案概要 公司拟收购 Yolarno Pty Ltd(以下简称 Yolarno 或 标的公司 )45% 股权.其中,以现金购买标的公司股份 5,809,183 股,占增资后股本的 9.64%;

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-057 以现金认购新增股本 21,300,333 股,占增资后股本的 35.36%.交易完成后,得 利斯将持有标的公司 45%的股份,为标的公司的第一大股东,拥有半数以上董事 提名权(7 名董事中的

4 名) ,对标的公司具有控制权.得利斯拟在澳大利亚设 立全资子公司进行本次交易.

2、交易对方 本次交易对方为标的公司原股东 John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、 Super Consultants Group Ltd、 Mynxx Pty Ltd、 William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings Pty Ltd.

3、交易标的 本次交易标的为标的公司的 45%股权.

4、本次交易价格及定价原则 根据评估机构的预评估, 山东得利斯食品股份有限公司拟收购及增资认购的 股份的预估值为 1.4 亿澳元.交易价格经交易双方依据市场原则协商确定为 1.4 亿澳元.最终定价以评估机构出具的评估结果为参考依据,在此基础上交易双方 协商确定标的公司的交易价格.

5、本次交易基准日 本次交易的评估和定价基准日为

2015 年7月31 日.

6、过渡期损益的归属 按照中国会计准则审计,在基准日到交割日之间实现盈利的,由公司享有;

出现亏损的由卖方按各自比例补足. 若于交割时,标的公司的净资产少于 1,457.30 万澳元,卖方将在各方就最 终交割资产负债达成一致意见的

10 个工作日内以其各自比例补足交割时标的公 司净资产与 1,457.30 万澳元(参考交割资产负债)之间的差额.