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西南证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于广汇汽车服务股份公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问: 西南证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 二一五年十二月

1 目录释义3声明7

第一节 本次交易各方情况

8

一、上市公司基本情况

8

二、本次交易对方基本情况

9

第二节 本次交易标的基本情况

17

一、交易标的概况

17

二、标的资产业务经营情况

17

第三节 本次交易的基本情况

23

一、本次交易的决策过程

23

二、本次交易主要内容

23

第四节 独立财务顾问意见

28

一、主要假设

28

二、本次交易合规性分析

28

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

32

四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见

40

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析.

42

六、本次交易对上市公司主营业务和公司治理机制的影响分析.42

七、本次交易是否构成关联交易核查

44

八、独立财务顾问内核意见和结论性意见

45

第五节 其他重大事项

49 2

一、资金占用和关联担保

49

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

49

三、对相关人员买卖公司股票情况的自查

49

四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

51

五、股利分配情况

53

六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

56

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息.57

第六节 备查文件

58

一、备查文件

58

二、备查地点

59 3 释义在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、上市公司、 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 目标公司、标的公司、宝信 汽车、宝信集团、宝信汽车 集团 指 宝信汽车集团有限公司,Baoxin Auto Group Limited, 系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的公 司,股票代码

1293 要约人、香港广汇 指 广汇汽车服务(香港)有限公司,China Grand Automotive Services (Hong Kong)Limited 广汇集团、广汇实业投资集 团指新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司 汽车街 指 汽车街发展有限公司 宝信投资、Baoxin Investment 指Baoxin Investment Management Ltd., 系一家于英属维尔 京群岛注册成立的公司 瑞华环球 指Auspicious Splendid Global Investments Limited (瑞华环 球投资有限公司) ,系一家于英属维尔京群岛注册成立 的公司 创怡投资 指Jumbo Create Investment Development Limited(创怡投 资发展有限公司) , 系一家于英属维尔京群岛注册成立 的公司 宝捷投资 指Wilfred Speedy Investment Development Limited(宝捷 投资发展有限公司) , 系一家于英属维尔京群岛注册成 立的公司 合资格股东 指 除要约人及其一致行动人之外的宝信汽车股东 交易对方 指 宝信汽车的合资格股东和购股权持有人 家族信托 指由Yang Chu Yu(杨楚钰)女士作为发起人根据一份日 期为

2011 年5月23 日的信托契据及其后一份日期为

2011 年8月24 日的信托契据就宝信投资股份设立的家 族信托 家族信托受益人 指 杨爱华先生以及子女及后人 本次交易、要约收购、本次 重组、本次资产重组、要约 指 上市公司通过要约人以要约收购方式支付现金购买宝 信汽车不超过 75%已发行股份及向购股权持有人作出 适当要约,以注销不超过 75%尚未行使购股权的行为 《收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》 《收购守则》规则 28.1 指 《香港公司收购及合并守则》第28.1 条,即 28.1 须4获得执行人员的同意. 所有部分要约, 必须获得执行人 员同意.就一项要约而言, (a)如果该项要约不可能引 致有关要约人及与其一致行动的人持有一间公司 30% 或以上的投票权;