PDF《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关于控股股东万丰奥特控股集...》

股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-051 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关于控股股东万丰奥特控股集团有限公司 收购 MLTH Holding Inc.

的公告 本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确 和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 重要内容提示: ? 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称 万丰奥威 )控股股东万丰 奥特控股集团有限公司(以下简称 万丰集团 )拟通过其下属控股子公 司收购加拿大MLTH Holding Inc.(以下简称 迈瑞丁 )100%的股权. ? 本次交易未构成关联交易. ? 本次交易正在履行政府相关部门审批过程中. ? 就本次收购, 万丰集团的控股子公司山西天硕项目投资管理有限公司 (以 下简称 天硕投资 )及其下属全资子公司将向银行融资不超过1.35亿 美元,就该笔融资,万丰奥威将提供关联担保.该关联担保构成关联交 易. 本公司接到控股股东万丰集团通知, 万丰集团拟通过其下属控股子公司收购 迈瑞丁100%的股权.相关情况如下:

一、收购项目基本情况 项目名称:万丰集团收购加拿大MLTH Holding Inc.(中文译名:迈瑞丁控 股公司)100%股权项目 项目性质:境外收购 收购方:天硕投资设立的境外特殊目的公司 收购对象:加拿大MLTH Holding Inc.(中文译名:迈瑞丁控股公司)100% 股权) 股份收购协议签署日期:2013年6月21日天硕投资与迈瑞丁股东签订了《股 份购买协议》 (英文: 《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 ) .2013年9月26日,万丰集 团与齐向民先生签订了收购天硕投资95%股权的《股权转让协议》 ,2013年9月30 日,天硕投资95%股权变更为万丰集团. 项目收购总额:天硕投资以1.88亿加元(折合人民币约为11亿元)收购迈瑞 丁100%股权及其相关股东债权. 收购方式: 天硕投资拟设立境外子公司, 由其收购迈瑞丁100%股权及相关债 权.收购完成后天硕投资间接持有迈瑞丁100%股权,万丰集团取得对迈瑞丁的绝 对控股权.

二、项目背景及审批状况

(一)项目背景 迈瑞丁主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务.天硕投 资有关联企业山西联合镁业有限公司主要从事金属镁及镁合金生产、 相关产品及 设备的销售、生产管理和技术服务、进出口业务等,具有3万吨/年原镁、5万吨/ 年镁合金的生产能力. 为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构, 培育镁合金汽车 零部件生产产业,提供产品附加值,天硕投资经过前期尽职调查及商务谈判于 2013年6月21日签署了收购迈瑞丁的《股份购买协议》 .2013年7月,天硕投资按 约定支付了800万加元的收购保证金,后因原定出资方出现财务困难,无法提供 完成收购所必须的资金,该收购事项遭遇困境. 在此背景下,万丰集团于2013年9月介入上述收购事项.在对迈瑞丁进行了 尽职调查的基础上,万丰集团与齐向民先生约定,受让天硕投资95%的股权,实 现对天硕公司的控制,并主导天硕投资继续实施收购迈瑞丁100%股权事宜.2013 年9月22日,万丰集团与齐向民先生签订了收购天硕投资95%股权的框架协议.

(二)项目审批情况 截至本公告披露日,该项目正在履行政府相关部门审批过程中

三、交易各方情况简介 本次收购事项涉及的各方情况如下:

(一)股权收购相关各方情况